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公司法爭點即時通(二版)

為了解決一人有限公司的問題，作者巧巧兵 這樣論述：

　　【主題爭點】 　　．主題式介紹公司法之核心概念及相關爭點，並輔以視覺圖表、深化記憶。 　　．本書大量收入近年修法後相關爭點，非常適合已經有公司法基礎的讀者，能在適當篇幅中迅速掌握新法爭點。另資料整理翔實，樹狀圖、長條圖（資本部分）的呈現都是以往少見的記憶方式。 　　【大師觀點】 　　．收錄相關主題之學者文章，除了解學者針對特定主題之看法外，亦詳盡整理其論理經過，豐富應試寫作素材。 　　【筆者的話】 　　．補充筆者自身學習時對主題爭點的理解與心得，使讀者以更親近之方式掌握爭點，以及各說之間的差異。 　　【相關考題】 　　．收錄到109年律師、司法官之相關考題，使讀者可熟悉主題爭點的

呈現方式，並於point提供考題解析。

一人有限公司進入發燒排行的影片

反向揭穿公司面紗原則於我國之實踐及應用方向探討—以英美法案例為啟發

為了解決一人有限公司的問題，作者郭庭光 這樣論述：

反向揭穿公司面紗原則依發動者不同分為內部反向揭穿與外部反向揭穿，前者由股東發動，主張公司權利或為公司提供抗辯，後者則由股東之債權人發動，意在對公司資產取償，與傳統揭穿公司面紗原則同樣屬於衡平救濟之一環。內部反向揭穿在於實現公共利益，外部反向揭穿則與傳統揭穿皆係基於防止公司濫用，由於具有相同的邏輯基礎，法院實務對於外部反向揭穿通常會參考傳統揭穿之測試方法。惟反向揭穿考量之因素更為廣泛，必須平衡相對人之合理期待及第三人之正當權益，故在運用上相對複雜多樣，難以傳統揭穿直接套用。本文以英美法案例為研究對象，涵蓋美國、英國、加拿大及新加坡之案例，蒐羅歷來反向揭穿之指標性判決，根據不同爭點作出類型化區分

，進行深入探討及操作分析，以梳理法院思考脈絡，建構清晰的適用藍圖，並介紹美國近年內最新案例，俾充分掌握反向揭穿之發展趨勢。我國於 2013 年明文化傳統揭穿後，迄今已近 10 年，實務適用上並未出現重大窒礙，值此契機，考量公司濫用手法推陳出新，公司濫用型態層出不窮，而債務人利用公司隱匿資產以脫免責任之情形，在現實上絕非罕見，則與傳統揭穿同樣具有防範公司濫用功能之雙子理論—外部反向揭穿，應有思考引進之必要。本文自上開英美法案例中獲得啟發，針對我國法制及實務現況，提出全面性適用架構，包括引進必要、引進方式、判斷標準及注意事項等。具體而言，經利弊分析後決定引進外部反向揭穿，於立法明文前先以法理引進，

在最後手段性之前提下與現行法調和，以支配分身、資產混合及不正行為為要件，定性債務人及區分債權人，確保善意第三人權益，對主張範圍及受償順位作限制，衡量其他公司利害關係人利益，俾提供實務操作時參考，並就特定類型案件，如 1 人公司、規避稅負、夫妻財產等，探討其必要性及實益性，作為應用該原則之試金石，最後提出立法建議，期能健全我國公司法制，完善權利救濟體系。

全國「七五」普法學習讀本系列：公司法學習讀本

為了解決一人有限公司的問題，作者七五普法圖書中心 這樣論述：

在現實生活中，因創立公司、經營公司所涉及的法律問題比比皆是，因此發生的民事糾紛也不勝枚舉。如：設立公司需要滿足哪些條件履行哪些法律手續，股東將自己的股份未經其他股東同意賣給第三人怎麼辦，股東抽逃出資怎麼辦，公司經營不下去了該怎麼結束等，這一切一切，都與法律相關。因此，了解相關知識，勢在必行。在此，為了幫助大家了解與公司創辦、經營管理最密切相關的法律——《中華人民共和國公司法》，我們特意編寫了《公司法學習讀本》一書，希望能給大家帶來幫助。在內容上，本書共由兩部分組成。第一部分是公司法法律知識問答，采用了一問一答的方式，簡單明確，通俗易學。其內容涉及公司法的基本知識、公司登記知識、有限責任公司的法

律規定、股份有限責任公司法律規定、上市公司法律規定、一人有限公司與國有獨資公司法律規定、公司的合法經營問題、有關股東出資的規定以及解散與破產清算法律知識。第二部分是經典案例，選取的均為公司法方面的經典案例，能在很大程度上幫助讀者理解相關的法律問題，通俗且不枯燥。七五普法圖書中心是中國法制出版社的內設機構，由中國法制出版社專業編輯、法學教授及實務人員組成。中國法制出版社是中央級法律類圖書專業出版社，成立於1989年6月，隸屬於國務院法制辦公室。出版物主要包括：1、法律法規的國家標准版本;2、法律、法規的權威性中外文對照文本;3、中外法學着作;4、研究生、大學本科、專科法學教科書;5、法律工具書;

6、解釋、宣傳、介紹法律、法規的普及性讀物。7、法律、法規中文及中外文對照文本的電子出版物。 上篇公司法知識問答 第一章基本知識——公司法入門必備知識 1.在我國，公司有哪些種類？ 2.公司股東享有哪些權利？ 3.公司的經營活動應遵守哪些事項？ 4.公司的設立准則是什麼？ 5.公司的成立日期如何確定？ 6.公司必須制定公司章程嗎？ 7.公司營業執照載明的法定內容有什麼？ 8.公司名稱應如何標注？ 9.公司可以改變經營范圍嗎？ 10.公司應如何維護職工的利益？ 11.如何認定公司決議的無效與可撤銷？ 12.外國公司如何在我國境內設立分支機構？ 13.冒用公司名義進行活動要承擔

怎樣的法律責任？ 14.公司成立后，可以不開業或隨意變更登記事項嗎？ 15.公司法實施前發生糾紛，當時沒有規定的，是否可適用《公司法》？ 16.以規定事由提出股東訴訟，已超過規定期限的，法院還會受理嗎？ 17.何為公司發起人？ 第二章如何進行公司登記——公司登記管理規定 18.應當到國家工商行政管理總局進行公司登記的情形有哪些？ 19.應到省、自治區、直轄市工商行政管理局進行公司登記的情形有哪些？ 20.公司的登記事項不符合法律法規規定的，還能登記嗎？ 21.公司能使用兩個以上的名稱嗎？ 22.公司登記中的類型包括哪些？ 23.申請設立有限責任公司，需要向公司登記機關提交的材料有哪些？ 24.

申請設立股份有限公司，需要向公司登記機關提交哪些材料？ 25.依法設立的公司，應當由哪里頒發《企業法人營業執照》？ 26.公司變更名稱的，應當在多久內申請變更登記？ 27.公司變更法人代表的，應當在多久內申請變更登記？ 28.公司增加或減少注冊資本的，應當在多久內申請變更登記？ 29.公司變更經營范圍的，應當在多久內申請變更登記？ 30.有限責任公司變更股東的，應當在多久內申請變更登記？ 31.因合並、分立而存續或者解散的公司，其登記事項該如何處理？ 32.公司向公司登記機關申請撤銷變更登記時，需要提交哪些材料？ 33.什麼是分公司？ 34.分公司該如何變更登記事項？申請變更登記時，需要提交哪

些材料？ 35.分公司被公司撤銷、依法責令關門、吊銷營業執照的，公司應當在多久內申請注銷登記？ 36.公司登記機關應當根據哪些情況分別作出是否受理的決定？ 37.公司登記機關決定予以受理的登記申請，應當分別按照什麼情況在規定的期限內作出是否准予登記的決定？ 38.作出准予公司設立登記決定的，申請人應當在多久內領取營業執照？ 39.《營業執照》的正本與副本的效力是一樣的嗎？ 40.可以將營業執照借給他人使用嗎？ 41.公司登記機關臨時扣留營業執照的，最多可以扣留多久？ 42.外國公司違反規定擅自在中國境內設立分公司的，應該如何處理？ 第三章如何創辦經營有限責任公司——有限責任公司法律規定 43.

設立有限責任公司應當具備哪些條件？ 44.股東認足出資后，由誰負責去公司登記機關申請登記？ 45.在總裁、董事長、總經理、CEO中，誰可以擔任有限責任公司的「法定代表人」？ 46.有限責任公司的股東持有的出資證明書需要記載哪些內容？ 47.有限責任公司的股東名冊應該記載哪些事項？ 48.有限責任公司成立后的首次股東會由誰召集與主持？ 49.有限責任公司的股東會由哪些人員組成？行使哪些職權？ 50.股東在股東會會議中按照什麼方式行使表決權？ 51.需要經過多少股東認可時，才可以增加注冊資本？ 52.公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，由誰決議？ 53.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，

必須經過股東會或者股東大會決議嗎？ 54.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失，需要承擔責任嗎？ 55.有限責任公司的董事會擁有哪些職權？對誰負責？ 56.規模小的公司也必須要設立董事會嗎？ 57.董事會會議應當由誰召集和主持？ 58，董事每屆任期最多為幾年？ 59.監事會的組成不得少於幾個人？ 60.監事會中是否有職工代表？ 61.有限責任公司的監事擁有哪些職權？ 62.監事有權質詢董事會所議事項嗎？ 63.監事發現公司財務狀況異常，有權進行調查嗎？ 64.公司監事會如何發揮監督職能？ 65.監事的任期為多久？ 66.總經理擁有的職權有哪些，對誰負責？ 67.股東可以自由轉讓自己的

股權嗎？ 68.股東轉讓股權后，公司需要對哪些事項作出修改？ 第四章如何創辦和經營股份有限公司——股份有限責任公司法律規定 69.股份有限公司的發起人應如何承擔公司的籌辦事務？ 70.股份有限公司的發起人沒有繳足出資的，應該怎麼辦？ 71.股份有限公司的設立需要滿足哪些條件？ 72.股份有限公司的章程需要載明哪些事項？ 73.招股說明書應當載明哪些事項？ 74.設立股份有限公司必須要召開創立大會嗎？ 75.創立大會擁有的職權有哪些？ 76.外國國籍人員可以成為股份有限公司的發起人嗎？ 77.股東認股書中需要記載招股說明書中的內容嗎？ 78.分公司和子公司在法律上的區別是什麼？ 79.公司還未正

式成立，股東就能拿到股票嗎？ 80.認股人延期繳納股款造成損失，公司能否要求其賠償？ 81.什麼是控股股東？ 第五章特殊的公司——上市公司、一人有限公司與國有獨資公司的特別規定 82.上市公司資產交易超過總資產的30%時，需要履行什麼手續？ 83.董事會秘書主要負責的事項有哪些？ 84.「有關聯關系董事」的表決權有效嗎？ 85.上市公司涉及重大經濟訴訟的情況時，是否需要公開？ 86.一個自然人可以投資成立何種企業？ 87.一人能否設立兩個一人有限責任公司？ 88.一人有限責任公司的營業執照必須要標明「獨資」字樣嗎？ 89.一人有限責任公司還需要設置股東會嗎？ 90.一人有限責任公司的年終財務會

計報告也要進行審計嗎？ 91.一人有限責任公司的股東將自己的財產與公司的財產混淆的，會承擔什麼后果？ 92.國有獨資公司是指什麼？誰能制定或批准其章程？ 93.國有資產監督管理機構在國有獨資公司中行使哪些職權？ 94.國有獨資公司的董事長能否在其他公司兼任顧問？ 95.國有獨資公司的監事會與一般公司的監事會有何不同？ 第六章必須守法的人、債、財——公司的合法經營 96.什麼是高管？ 97.遇到哪些情形時，公司會召開臨時股東大會？ 98.哪些股東具有臨時提案權？ 99.股東依據什麼行使股東大會的表決權？ 100.什麼是累積投票制？ 101.是否應該向股東公開公司高管的薪酬呢？ 102.董事拒絕列

席會議或妨礙監事會行使職權怎麼辦？ 103.公司債券如何分類？ 104.公司債券存根簿應載明哪些事項？ 105.公司債券募集辦法中應該載明哪些事項？ 106.以實物券方式發行的債券上應載明的事項有哪些？ 107.記名股票被盜、遺失或滅失的，該怎麼辦？ 108.公司是否需要編制財務會計報表？ 109.公司各股東是否有權查看公司的財務會計報告？ 110.公司的哪部分公積金可用於彌補公司的虧損？ 111.公司聘用會計師事務所由誰決定？ 112.公司虛報注冊資本進行登記需要承擔怎樣的法律責任？ 113.公司發起人、股東虛假出資的法律后果是什麼？ 114.公司在法定會計賬簿外可以另立會計賬簿嗎？ 115

.公司提供虛假財務會計報告會承擔什麼責任？ 116.公司發起人、股東在公司成立后抽逃出資的，該如何處理？ 117.承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，應該如何處理？ 118.中介機構提供虛假材料或提供重大遺漏報告，應如何擔責？ 第七章公司終結時的法律手續——解散與破產清算 119.公司出現哪些情況時可以解散？ 120.公司營業期限屆滿后還能存續嗎？ 121.公司解散后，如何成立清算組？ 122.公司清算時，有違法行為如何擔責？ 123.清算組及其成員虛假清算、徇私舞弊有何法律后果？ 124.強制清算下，清算組成員的來源是如何規定的？ 125.變更清算組成員的法定情形有哪些？ 126

.公司清算時，清算組應當將公司解散清算事宜通知全體已知債權人嗎？ 127.如何處理債權人補充申報的債權？ 128.未經清算即注銷公司，債權人向誰主張清償責任？ 129.公司解散時，股東尚未繳納的出資應當作為清算財產嗎？股東尚未繳納的出資包括哪些？ 130.公司在進行清算時藏匿財產的，該如何處理？ 第八章做知法守法的股東——其他有關股東出資的規定 131.如何處置以非法財產出資取得的股權？ 132.以土地使用權出資的出資人未履行出資義務怎麼辦？ 133.對非貨幣財產評估作價后低於公司所定價額的怎麼處理？ 134.辦理權屬變更登記是否為出資人的義務？ 135.符合哪些條件，才能認定出資人已經履行了

出資義務？ 136.公司或者債權人能否請求股東履行出資義務？ 137.股東抽逃出資，公司能否對其股東權利作出限制？ 138.股東未履行出資義務，公司能否解除其股東資格？ 139.股東未履行出資義務即轉讓股權的，受讓人是否承擔責任？ 140.股東返還抽逃出資，是否適用訴訟時效？ 141.證明股權歸屬需要提供哪些證明？ 142.股東依法出資后，公司是否應該向其簽發出資證明書？ 143.實際出資人的投資權益如何認定？ 144.名義股東對其名下股份有處分權嗎？ 145.實際出資人未履行出資義務，名義股東應該承擔責任嗎？ 146.股份轉讓后未辦理變更登記，原股東再次處分已轉讓股份的效力如何認定？ ……

下篇公司法經典案例解析

邁向公司法制的新紀元-論有限公司之退場機制

為了解決一人有限公司的問題，作者蔡凌宇 這樣論述：

有限公司為我國所有公司種類當中，家數最多的一種，截至民國110年4月，在七十二萬餘家公司中，有限公司即佔五十四萬餘家，但目前公司法中針對有限公司之條文僅有15條，用極簡陋之條文規範家數最多之公司，為各界所詬病。事實上，基於股東僅負有限責任、具備非公眾性與非公開性、組織簡易以及股東決議方式簡易等優點，今日之創業者仍持續大量選用有限公司為其商業組織。 然而，真正的問題可能於公司設立後一一浮出水面，早年最高法院之代表即表示有限公司容易滋生訟累，學者亦主張其容易成為危害社會之工具。現行法下，有限公司對於少數股東之保護不足且董事之設計有諸多不切實際之處，監察權行使之機關與對象亦不甚明確。種種的問題使

我國五十四萬餘家有限公司之股東形同手持未爆彈，若歲月靜好，則相安無事；若反目成仇，則將血流成河。 民國107年公司法修正後，閉鎖性股份有限公司之法制已經相對健全，倘若能完善化相應的配套措施，使其更能符合中小企業的需求，或許現存之有限公司得透過轉換機制，全數轉換為股份有限公司。有限公司將因完成其時代任務而自我國公司法中全面退場，最終達成法制的簡化與整併，同時給予原本有限公司的股東最佳之保障。