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內線交易罪重大消息明確時點之判斷標準 －以企業併購案例為中心

為了解決力晶股東會日期的問題，作者李珮禎 這樣論述：

我國證券交易法第157-1條第1項明定禁止內線交易，該條規範除在行為主體與主觀要件有些許不同見解外，最大的爭議是落在客觀要件即重大消息明確時點之認定，而重大消息明確時點之認定，在併購案件中顯得格外複雜，除因併購案件充滿不確定性、隨時可能破局外，更因每個併購案件之形成過程皆有不同之處。 每個併購案件之流程皆有所異同，且談派代表在磋商時，並不會宣告現在是再進行某一階段流程，各階段間往往不會有明顯之區隔，而各階段有時亦會同時進行，例如在多次初步磋商與正式談判之過程中，同時進行盡職調查，而未簽訂意向書，此時要如何認定是初步磋商還是正式談判，即會有模糊空間，故各階段之區分實際上有一定之難度。

我國實務判決在併購案重大消息明確時點之認定上並未有穩定之見解，判決中常常是以「在某特定時間內（勢）必成為事實」、「重大消息所指內涵於一定期間必然發生之情形已經確定」作為重大消息明確時點之標準，然而，這樣的標準固然十分有理，在併購案必成為事實時，重大消息自屬明確，可是在實際個案中，確實常成為法官、檢察官能自由運用、毫不受限之理由。 雖然各併購案之形成過程皆有相異之處，但本文希望透過瞭解內線交易之立法背景、併購案之形成過程，作為探討重大消息明確時點之依據，並針對較為常見之併購案流程，希望能提出可以用以檢視併購案重大消息明確時點之架構，以讓心存僥倖者不為內線交易，讓用心經營企業者不因誤闖灰

色地帶而影響企業發展。

從實證觀點探討我國敵意併購之法制

為了解決力晶股東會日期的問題，作者陳思穎 這樣論述：

全球併購浪潮下，敵意併購向來是併購議題中備受矚目的焦點，許多國家均針對敵意併購設有明確的法規範，而我國自2002年通過企業併購法以來，已歷經十五年，在敵意併購相關法制的建構上卻顯有不足，導致實務上面臨許多問題。蓋我國近年來引發高度關注的敵意併購案件，幾乎皆以失敗收場，且雙方攻擊防禦的過程中往往演變為經營權惡鬥，不僅兩敗俱傷，亦使公司及股東利益蒙受損失。有鑑於前述情況，本文擬從實證觀點探討我國企業環境與文化脈絡對於敵意併購之影響，並透過國內曾發生過的案例、主管機關的態度與法院見解，對我國現行法制進行反思。另外，本文亦藉由美國、英國、德國、歐盟和日本之比較法研究，從目標公司採行防禦措施之相關規範

、對於股東之資訊揭露以及少數股東權益保障等面向，討論出可能且適合用於我國之規範方向，以作為建構我國敵意併購法制之參考。