原股東放棄優先認購權的問題，透過圖書和論文來找解法和答案更準確安心。 我們找到下列股價、配息、目標價等股票新聞資訊

圖解原來金融商品是這樣“設計”出來

為了解決原股東放棄優先認購權的問題，作者永野良佑 這樣論述：

　　◎◎當金融商品變成了「除了投資人，但所有參與的券商都有利可圖」，你就該斷然拒絕再當傻呼呼的投資人！◎◎ 　　──若券商像個不負責任的情人，　　熱情又強力地殷勤促銷、卻不保證未來獲利。　　這時，你得先懂金融商品設計、操作的潛規則，　　然後清醒掂掂自己是否玩得起！── 　　一般人對股票、基金、債券等慣用的金融商品好似很了解，事實上是充滿了誤解與迷思；對近年來流行的衍生性金融商品以為很難懂，實際上操作概念說穿了卻不難掌握。 　　只要深入懂得金融商品本身如何被設計和操作運用、掌握參與的券商都在想什麼……等潛規則，就能了解其中門道。門道通了就能避免犯錯、提高獲利機會；不通，最後不免蝕本短利、甚至倒貼

白忙一場。 　　●給一般人投資的商品，是專業機構不屑一顧的東西。 　　●若無法選擇期滿清償的方式，投資人注定吃虧。　　●只要商品設計得愈複雜，券商愈容易謀利。　　●看似為投資人考量，愈可能讓你無利可圖。　　●現金股利多的股票不代表前景好，甚至是不利的。 　　●「王牌」只是機率，基金經理人並無獲利實力。 作者簡介 永野良佑 　　金融分析師 　　畢業於日本一橋大學經濟學系。長期在外資金融機構中，負責信用交易及結構性融資領域的分析工作。除了身為《會計情報旬刊》（中央經濟社）雜誌內「分析師觀點」單元之作者群的一員以外，文章也散見於《資產管理月刊》（綜合UNICOM）等眾多雜誌。著作也相當豐富，包括《實

踐結構性融資》（中央經濟社）、《專家絕不會買的金融商品》（2006年，扶桑社）、《讓您不再上當的投資者術》（2007年，東洋經濟新報社）、《購買金融商品不上當》、（2007年，Mynavi Corporation（譯註1））《不知不可的「金融」基礎與常識》（2008年，FOREST出版）、《全世界最好懂的金融教科書》（2011年，秀和SYSTEM）等書。 譯者簡介 裘鎮寧 　　國立台灣大學心理學系輔修經濟學系，心理學研究所工商心理學組碩士。現職為自由譯者。近十年來始終在遊戲領域悉心耕耘，主要譯作包括《電玩通週刊》（自創刊號至今已超過四百期）、《讓孩子們盡情地玩遊戲吧！》等，並曾參與《FINA

L FANTASY XIII》、《黑暗靈魂》等多款遊戲的中文化工作。 王瑋婷 　　國立台灣大學日本語文學系畢，現就讀台大日研所。曾任職於資訊公司高階主管秘書。天生以將感受力無限深化為樂，而在大學輔修經濟學系後發現理性模型詮釋下的世界也非常美麗。現正努力充實專業、惕勵筆力，朝譯者之路邁進中。 第1章　了解金融商品所需的相關利息知識 1利息便是借款的租金2利息的多寡是由市場決定3通貨膨脹與通貨緊縮是反應貨幣價值的上升與下滑4通貨膨脹與通貨緊縮亦會影響利率的變動5景氣是另一項造成利率變動的要因6各國貨幣因景氣與通膨率不同而使利率各不相同7實質利率是影響借貸均衡狀態的另一要因8中央銀行會透過參與

市場的方式來調整利率9一般銀行均需在中央銀行設立存款準備金帳戶【Column】 物價、景氣與利率 第2章　金融商品的基礎知識 1存款常是利用金融商品運用資金的第一步2存款人需了解銀行保障存款安全的額度與種類3債券是發行者用來調度資金的手段4國家用以調度資金所發行的債券便是公債5可用殖利率來衡量持有債券至期滿的實質利率6投資者可藉由購買股票成為股份有限公司的擁有者7可買賣不同國家貨幣的地方即為外匯市場8同種貨物數量龐大到難以獨占的大宗物資市場9從發生機率和平均壽命規劃運作的保險商品10保障退休生活的年金制度分為自己負擔和他人負擔11可利用共同基金讓分散投資更為容易【Column】日本公債是種安全

的投資標的嗎？ 第3章　掌握精髓一點也不難 ~ 衍生性金融商品 1「衍生」的概念類似於原料與製品間的關係2衍生性商品代表其價格與衍生源間具因果連動性3現在就決定將來結算條件的期貨合約與遠期合約4期貨合約和遠期合約都有理論價格的概念5選擇權是種可在將來決定是否結算的「權利」6選擇權可區分為買權與賣權7加入價格變動條件的路徑相依型選擇權8買方獲利及賣方損失均為有限的數位選擇權9影響選擇權價值變化的因素10設定利率升降幅度為界限的三種利率選擇權11將固定利率及機動利率相互交換的利率交換交易12交換不同種貨幣及其利率的換匯換利交易13交易前後不交換本金的票息交換交易14結合利率交換交易與選擇權的利率交

換選擇權15信用衍生性金融商品【Column】選擇權在身邊隨處可見 第4章　衡量金融商品應有的認知 1股價的漲跌不可能事先明確得知2本益比可用來衡量股票的相對低價和相對高價3股價淨值比可用於比較不同支股票價格4發放現金股利對股東而言可說是無謂之舉5債券到期期間愈長其殖利率愈高6倒閉風險高，信用評等低的債券殖利率較高7信用評等佳的債券譯有違約的可能性8債券價格會受利率變動及信用度變動的影響9外幣計價債券殖利率較高是因該貨幣國的利率高10高利率貨幣會有匯率較容易下跌的問題11一年就可確保本金完全回收的日本個人型公債12共同基金的高投資績效，有可能是冒著高風險而來13主動式管理基金有半數的績效低於大

盤表現14王牌基金經理人只是機率問題，不一定有獲利實力【Column】職業專家與業餘散戶的差異 第5章　那還要買嗎？金融商品的小內幕 1賣給個人投資人的商品，專業投資者不屑一顧2除了投資人，參與的金融機構都可以獲取高額利潤3投資人無法選擇的可轉換公司債是典型的只賠不賺4債券期滿時可交換的股票種類愈多對發行者愈有利5債券本金和利息都連結選擇權，二者歸零風險高6觸及生效型的條件，結果好壞呈兩極化7發行者避免虧損提早贖回債券，對投資人不利8單純的債券商品，金融機構亦可複雜化藉以謀利9一般的貨幣選擇權債券加上選擇權，風險會提高10多了一種貨幣選擇投資者可能更吃虧11可供選擇的清償幣別愈多對投資者愈不利

12利率數字高但外幣利息的實際價值反而可能更低13利用利率交換可提升利息，但要留意外幣匯率變動14外幣利息有多重選擇，只代表業者同樣可從中謀利15貨幣結構型債券加入可贖回條款只會有利於發行者16需準確預測股價的商品不如不買17結構複雜的商品具有操作不透明及不易脫手的風險【Column】非直線性風險的恐怖 第6章　看似單純實則不可輕忽的金融商品 1徒勞無功的每月配息型投資信託2僅是提高風險及難度的外幣選擇型投資信託3放棄未來獲利可能性的保本型投資信託4噱頭大於實質意義的主題基金5可利用來投資高專業度信託基金的組合基金6 保險金隨投資績效變化的變額保險7無法賺取更高利潤的保本型變額保險8因匯率關係

增加虧損風險的雙元貨幣定存9怎麼做都是存款人吃虧的期間調整型定存10承受雙重公司倒閉風險的信用連結債券11本金清償優先順序晚於他者的次級債券【Column】理財專員不見得了解商品 第7章　看似複雜其實結構單純的金融商品 1虧損風險高但交易性透明的外匯保證金交易（FX）2將FX交易標的擴大而成的證券差價合約交易（CFD）3 FX與CFD亦可在上市交易所進行買賣4日本的商品期貨及個人投資的小型商品期貨5日本的股價指數期貨及個人投資的小型股指期貨6以虛擬公債做為標的物的政府公債期貨7風險透明且易於脫手的外幣存款與外幣MMF8標榜適合個人的債券中唯一值得考慮的外國公債9可能為投資者帶來以小搏大利潤的備

兌型認購權證10投資者擁有轉換股票選擇權的可轉換公司債11更符合保險精神的非儲蓄型壽險【Column】大公開！筆者的投資資產組合 推薦序 速食財務金融大餐的圖解式快速學習 　　【圖像式學習有如「短打上壘得分」般迅速有效】 　　欣聞《圖解金融商品》一書即將在台翻譯出版，極願意為其著序。巧的是，收到城邦易博士邀請撰序的信函時，我正坐在劍橋大學教育學院（Faculty of Education, University of Cambridge）的圖書館內，進行一項「看圖學知識」的工作，手邊有六本從書架上取來的精裝「圖解」書籍，分別是：《英國歷史—維多利亞×女皇》（History of Britai

n—Queen Victoria）、《第一次世界大戰》（World War I）、《法老—發掘古埃及》（Pharaohs—Ancient Egyptian Discoveries）、《展會與市場的歷史演變》（History of Fair and Market）、《哲學的故事》（The Story of Philosophy）、及《醫藥的科學見證》（Medicine—Eyewitness Science），六本書都算是世界級的名著，同樣皆以圖解形式表述書中精湛內容，我之所以貪心一個下午就想要掠奪六本書的知識精隨，只因為這些全都是圖解書籍。 　　嚴格說來，要完整以文字敘述這六本書所欲表達的歷史沿

革及內容故事，我想各以五百頁的小說形式來表現，都不一定能夠詳實深入，而那樣的話，我也不可能在有限的訪歐期間，坐在圖書館內，輕鬆、興趣、快樂、悠哉的僅以一個下午的短時間內，逍遙遊讀完畢整整六本優質書籍。 　　當然，讀者有許多種，喜歡閱讀的讀書人，或許會偏愛一本長篇文字小說，細嚼慢嚥地深入小說劇情意境當中；有些精湛學理亦需要逐字詳述、逐步推理，才能深入內涵，解得真理。但在快速學習的世代裡，以圖解閱讀方式求取學問，是最能達到事半功倍的學習效果的。 　　我想沒人能否認，圖像比文字容易入目得多，圖解的好處，能讓人避免接觸文字敘述的陌生與畏懼感，容易培養閱讀之興趣，讓人輕鬆學習。好的圖解書，更能夠讓人快速

入目，且有形無形中強迫記憶，強化學習的功效。 　　猶記得一九九九年歐元上路初始，當時教的一門「國際金融市場」課程必須快速融入「歐元」緣起的種種故事。為了充分了解並詳實掌握歐盟國（當時歐盟共十五國）間自二次大戰之後五十年來的政經與貨幣整合過程，蒐集了多方資料，企圖為教學注下強心針。但報章書籍等文字資料，要不是文字敘述冗長難以消化，就是歐洲多國因角色扮演使劇情結構錯綜複雜而難以縱橫地捕捉時空實況。之後偶然發現一本圖解歐元書，使我能在短時間內充分消化並徹底了解到歐盟整合及至歐元上路的歷經過程。圖解書的「短打上壘得分」效應可見一斑。 　　從小，「看圖說故事」就是校園中對孩童成長學習的一門啟迪教育方式，

即便走進學術聖殿領域或征戰實務沙場的學者專家們，也經常以圖說式的學術文章呈現學海，或圖解實務操盤。金融相關領域的專家學者也多是這樣。 　　要了解金融商品的表象與內涵，可以很簡單，也可能很艱難。傳統金融操作模式，多以金錢往來的銀行存貸為主要，或購買基金、保險，要不就是全民運動的股市進出，但無論金錢保本或積極投資，傳統的金融商品甚為有限。然而，金融市場的日新月異與財務運作的日顯複雜，使當今金融商品多元呈現且環環相扣。當代財務金融，金融商品的演進可謂包羅萬象，要八股的、守舊式的求取金融商品新知，恐怕得要進得學術殿堂，到學校課堂中好好上課學習。但，如果有一本輕快好書，能讓你輕鬆自修學習、速得金融商品知

識，何樂而不為？ 　　【台灣金融商品發展日趨多元複雜，具紮根學習之必要】 　　台灣的金融發展歷程，始自於日本大阪中立銀行於一八九五年九月設立於基隆的第一家銀行辦事處開始，至今台灣仍多留有日本金融架構的影子（如：三商銀等）。爾後，美系學者帶進美式金融制度法規，自「間接金融」至「直接金融」，台灣的金融進程速度加快，金融人才之培育亦不斷加強。至今已有了立足世界、於國際競爭舞台競技的水準，也因此多次企圖以推展「亞太金融中心」的運行來展示台灣的金融實力，國際接軌的金融強化也就更顯必須，金融商品的多元化與複雜性也自然顯現。 　　由於數十年來台灣金融進程的快速發展與結構變化，金融商品的多元化與複雜性讓國人經

常對於金融商品產生似是而非、似懂非懂的模糊概念。想學習金融商品基本概念的初學者也好、校園中金融相關科系的學子們也好、或熟稔投資技巧想更深度強化金融商品知識的投資客也好，一本輕鬆易懂又不失深度完整相關於金融商品知識的學習好書，有其擁得的必要。 　　據我了解，這本翻譯自日本中央經濟社所出版的《圖解金融商品》，其作者永野良佑先生畢業於日本著名的一橋大學經濟學系，是一位金融分析師，並擁有長期在外資金融機構負責信用交易及結構性融資領域的分析工作經驗，也經常論著金融相關文章於日本多家雜誌，更有多本金融相關著作書籍，豐富著金融知識。我並不崇日，但對日本人的精實作風是相當肯定的。我經常有到日本進行學術交流的機

會，也每年受日本好友──長崎大學（Nagasaki University）副校長之邀到日本長崎學術研討或演講。探訪日本風俗民情，不難發現日本民風有一種以圖式呈現生活大小故事的可愛作風，即便是深厚複雜的學理知識、或錯綜複雜的驚悚劇情、或刻畫人心的感性故事，都經常用「圖解」形式替代語言與文字，讓人輕鬆看得一目了然。作者以日本民風「圖解說故事」的筆鋒技巧和作畫風格，結合其對金融領域的深厚底子，完成這本《圖解金融商品》，對想要學習金融商品知識的讀者而言，誠為一大福音。 　　仔細看完這整本《圖解金融商品》共七章的圖解故事書，發現本書充分融合了財務金融領域中有關經濟學、貨幣銀行學及投資學的一些基礎學理，甚

至當今顯學的財富管理（wealth management）概念亦在此書中呈現。而本書所涵蓋金融市場範疇，完整跨足貨幣市場、資本市場—證券市場及債券市場、保險市場、衍生性金融商品市場、外匯市場、甚至大宗物資商品市場……等金融相關市場；且書中所介紹的金融商品項目及相關知識相當廣泛，比我想像中的要多出許多，真是值得一讀的一本好圖解書。 　　書中舉凡金融商品所需的相關利息知識、市場供需原理、通貨膨脹與通貨緊縮、商品價格、貨幣價值、景氣的影響、實質利率與名目利率之間、央行的利率政策、央行的公開市場操作、央行與一般銀行之間關係、及至異國利息差異之由來……種種經濟學原理的呈述，都經由有趣的圖解形式進行最適切

的解說於該書第一章當中。而金融商品的基礎知識，包括：債券、公債、股份公司與股票、外匯市場、商品（大宗物資）市場、保險的運作機制、年金的運作機制、共同基金的運作機制、信託……等，都在第二章中進行詳盡圖解說明。 　　書中第三章，針對困難度較高的衍生性商品進行詳實圖解說明；第四章則以投資學中資本市場的投資商品相關介紹為主。 　　第五章論談些金融商品的一些小內幕，包括：如何操作以個別投資者為對象的債券，並分析可交換公司債、可贖回的可交換公司債、雙重貨幣債券…等，也對「誰應該買」此些特別債進行了圖解說明。本書另於第六章中告訴讀者，有些金融商品看似單純，但實則不可掉以輕心，如：組合基金、變額保險……等；而

第七章則相反地告訴讀者，有些金融商品看似複雜但結構其實相當單純，如：外匯保證金交易……等。 　　在金融市場日新月異、財務內涵漸趨多元、財務運作日顯複雜、而金融商品推陳出新的財務金融領域裡，對一位初入財務金融領域欲一窺究竟的初學者而言，以圖解方式學習金融新知，是可以有機會速食財務金融大餐的。 　　要打勝打贏一場金融聖戰，作戰配備首要完善，戰鬥要訣與技巧更是必當熟稔的基本。為避免一般大眾對於金融商品似是而非、似懂非懂的模糊學習，《圖解金融商品》以圖解形式系統化的進行金融教戰，化繁為簡、引人入勝，教導金融商品的基本知識，釐清重要的金融商品觀念，閱讀此本金融商品學習的教戰守則，將是你速食財務金融大餐的

快速學習之道。 文◎聶建中（淡江大學財務金融學系教授）

英文契約書，一點也不難！閱讀與撰寫範例實務

為了解決原股東放棄優先認購權的問題，作者牧野和夫 這樣論述：

　　什麼？！要我寫英文契約書？太難了吧！ 　　作者要顛覆您對英文契約書的刻版印象，　　告訴您：英文契約書，一點也不難！ 　　本書由專業律師、大學教授親自執筆，　　作者除了擁有豐富的實戰經驗，更擁有英文契約書的教學經驗。　　作者以豐富的律師經驗，指導商界交涉的各種訣竅、締結契約的注意事項，　　並詳細教導讀者如何正確地閱讀、撰寫和使用契約英語。 　　不論您是商場人士、業界律師、法務人員，或是法學院師生，　　本書都是您不可或缺的最佳工具書，是您最貼身的小幫手！ 　　本書共12章，結合理論與實務，內容循序漸進，講解各種國際契約。　　內容分基礎知識和實務指導兩大部分： 　　(1) 基礎知識：說明英文契約

書的特色、策略、架構，以及契約英語的用法。　　(2) 實務指導：透過範例說明，指導編寫各種英文契約。 本書特色 　　◆ 最專業！透過作者豐富的專業與教學經驗，提供閱讀與撰寫契約的各種技巧！　　◆ 最實用！精選最常用的經典範例，內容嚴謹，是您最實用的工具！　　◆ 最清楚！全書架構清楚，並透過圖解和範例說明技巧，易讀、易掌握！　　◆ 最詳細！針對每一個範例條款，逐次說明內涵，並指導須注意事項及專業知識！　　◆ 最上手！整理出契約英語的脈絡，迅速掌握契約字彙、文法、慣用語和專業用法！　　◆ 最好讀！內容的編排循序漸進，深入淺出，好看、好讀、好學！ 作者簡介牧野和夫 　　美國喬治城大學法學碩士學位，現

職律師，美國密西根州律師、專利律師，大宮法科大學院大學教授、英國國立威爾斯大學企管研究所教授、早稻田大學研究所兼任講師。 譯者簡介 林淑婉 　　日本明治大學碩士。現任基隆社區大學日語講師，曾任教於崇右技術學院、經國管理暨健康學院、中華科技大學等校。著有《日本語入門教室》、《基礎日語讀本》等書，另有《英文契約書》、《性格EQ改良法》、《泰國自由行》、《輕鬆理家妙方》、《女性生理健康》等譯作。 ﹛作者的話﹜英文契約書，其實並不難 ﹛第1章﹜英文契約書的風險與策略 1. 做好國際貿易的風險管理2. 如何讓契約交涉達到最有利的結果 ﹛第2章﹜英文契約書的 基本知識 1. 為何需要契約書2. 必備的「

英美法」知識3. 準據法：口頭證據原則＆誠實協議條款4. 契約成立的四大要件5. 契約自由原則：四種自由6. 六大種類的英文契約書 ﹛第3章﹜英文契約書的一般架構 1. 基本架構圖解2. 基本架構說明 ﹛第4章﹜契約英語的用法 1. 契約英語並不難2. 助動詞shall：多用來表示「義務」3. 助動詞may：多用來表達「權利」4. 比較少用的助動詞：should、must、will、can5. 連接詞：and、or 和whether or not6. 指示詞「here/there + 介系詞」7. execute; enter into（締結）；prior written notice（事前的

書面通知）8. specified（載明）；unless otherwise specified（只要無另合意）9. in consideration of（約因）；at one's own expense（自行負擔費用）10. subject to（以．．．為條件）11. condition（條件）12. responsibility; liability; duty; obligation（責任）13. indemnify; hold harmless（免責）；jointly and severally（連帶）14. legally binding（具法律約束力）；enforceabili

ty（法律強制力）15. without prejudice to（不損及）；notwithstanding（儘管）16. for discussion purpose only（僅供討論）；for the purpose of（為某目的）17. represent and warrant（聲明、保證）；best efforts（盡最大的努力）18. exclusive（獨家）；terminate（終止）；expire（到期）19. at one's option（得依其選擇）；in favor of（為受益人）20. provided (that)；provided, however, th

at（唯）21. due to（由於）；to the extent that; so long as（只要）22. consider; presume（視之為）；as the case may be（視情況）23. including, without limitation（列舉）；currently available version（最新版）24. at the request of（依請求）；in accordance with; on the basis of（依據）25. prior to（在之前）；subsequently（在之後）；simultaneously（同時）26. im

mediately（即刻）；ASAP（及早）；from time to time（經常）27. damage（損害）；T.B.A.（請知悉）28.「數目」的表達方式：阿拉伯數字與英文字母並列標示 29.「數目範圍」的表達方式 30.「日期」的表達方式 31.「期間」的表達方式 32.「同義詞的並置」表達方式 33.「同類詞的並置」表達方式 34.「近義詞」的用法 ﹛第5章﹜英文契約書的一般條款 1. 一般條款及款項種類2. 定義條款（Definition Clauses）3. 保密條款（Confidentiality Clauses）4. 不可抗力（Force Majeure）5. 契約效期

（Term）6. 契約期滿前之終止（Termination Before Expiration）7. 契約終止之影響（Effects of Termination）8. 契約存續條款（Survival Provisions）9. 契約讓渡（Assignment）10. 通知（Notice）11. 完全合意（Entire Agreement）12. 準據法（Governing Law）13. 權利放棄（Waiver）14. 紛爭及仲裁（Dispute and Arbitration）15. 裁判管轄（Jurisdiction）16. 可分離性（Severability）17. 代理關係（Agen

cy）18. 標題（Headings） ﹛第6章﹜英文契約書的實質條款 1. 保證條款（Warranties）2. 產品責任條款（Product Liability）3. 產品責任免責（Product Liability Indemnity） ﹛第7章﹜範例解讀：保密協定 1. 打破保密協定的神話2. 保密協定的架構3. 保密協定完整範例4. 解讀「序文」5. 定義條款（Definitions）6. 禁止對第三者公開及目的以外之使用（Prohibition for Disclosure and Other Use）7. 保密義務之例外（Exceptions）8. 秘密資訊的範圍（Scope o

f Confidential Information）9.「歸屬權」和「獨自開發」（Ownership & Independent Developments）10. 秘密資訊之歸還（Return）11.「非實施承諾」和「無承諾」（No License & No Commitment）12. 救濟（Remedies）13. 損害（Damages）14. 權利放棄（No Waiver）15.「變更」和「通知」（Modification & Notice）16.「完全合意」和「準據法及裁判管轄」（Entire Agreement & Governing Law and Jurisdiction）17

. 資訊管理負責人（Person in Charge）18. 結語條款與署名（WITNESS clause & Signature） ﹛第8章﹜範例解讀：買賣主契約書 1. 買賣契約的交涉要領2. 買賣主契約書的架構3. 買賣主契約書完整範例4. 解讀「序文」5. 買賣（Sale and Purchase）6. 產品規格（Specifications of the Products）7. 訂貨及預購數量（Ordering and Forecast）8. 價格（Price）9. 交貨（Delivery）10. 付款（Payment）11. 結語、署名、見證人、附件 ﹛第9章﹜範例解讀：經銷商契約

書 1.「經銷商契約」與「代理商契約」2.「獨家」與「非獨家」的經銷代理3.「獨家經銷商契約」的架構4.「獨家經銷商契約書」範例5. 解讀「序文」6. 經銷商的委任（Appointment of Distributor）7. 產品的供應及購買（Supply and Purchase of Products）8. 訂購方式（Orders for Products）9. 最低購買量（Minimum Purchase）10. 產品交付（Delivery of Products）11.「價格」＆「支付」（Price & Payment）12. 保證（Warranty）13. 銷售及服務網（Set-up

and Maintenance of Sales and Service Network for Products）14. 商標權（Licensing of Trademarks）15. 競爭產品（Competitive Products）16. 結語、署名、附件 ﹛第10章﹜範例解讀：合資契約書 1.「合資契約」即「股東之間的契約」2.「合資契約書」的架構3.「合資契約書」範例4. 解讀「序文」5. 設立及事業目的（Establishment and Business Objectives）6. 先決條件及股份認購（Conditions Precedent & Subscription o

f Shares）7. 新股認購權（Pre-emptive Right）8. 股東大會（General Meeting of Shareholders）9. 合資企業的董事（Directors of JVC）10. 合資企業的經營（Management of JVC）11. 資金調度（Financing）12. 股份轉讓的限制（Restrictions on Transfer of Shares）13. 優先承購權（Right of First Refusal）14.「僵局」和「競業禁止」（Deadlock & Non-Competition）15. 協議（Discussions）16. 結語

、署名、附件17. 附帶契約書 ﹛第11章﹜範例解讀：軟體授權契約書 1. 授權契約2.「軟體授權契約書」的架構3.「軟體授權契約書」範例4. 解讀「序文」5. 軟體的使用承諾（License to Use Software）6. 技術支援（Technical Assistance）7.「價格及付款條件」和「不退款」（Price and Payment Terms & No Refund）8. 軟體之所有權（Ownership of Software）9. 軟體之權限及保密（Title to Software and Confidentiality）10. 軟體之複製（Copies of So

ftware）11. 保證條件（Warranty Conditions）12. 免責（Indemnity）13. 授權人所提供之研習（Training by Licensor）14. 契約終止（Termination）15. 救濟（Remedies）16. 稅金（Taxes）17. 記錄及查核（Records and Audit）18. 個別的修改（Custom Modifications）19. 改良（Improvements）20. 一般條款（General Provisions）21. 結語、署名、附件 ﹛第12章﹜範例解讀：意向書 1. 意向書的簡介2.「意向書」的架構3.「意向書」範

例4. 意向書逐項解讀5. 範例：委託書（Power of Attorney） 作者的話 英文契約書，其實並不難 　　你為英文契約書感到頭痛嗎？這是一本學習英文契約書的基礎與實務的書，首先我想探討的是一些基本觀念，對象也包括初次接觸英文契約書的學習者。基本上，英文契約書予人的印象總是艱澀難懂，在職場上，許多人將英文契約書視如洪水猛獸。你手上可能正在負責一份英文契約書的進行工作，我本人就曾經有過一個痛苦的經驗： 三十餘載以前，當時我剛進入一家大型的日系汽車製造商工作，被分派到非我期望中的法務部門，而我那時首先接觸到的契約書，就是英文契約書。這是發生在到職不久後的某一天，上司突然遞給我一份文件要

我閱讀，那份文件是「GENERAL TERMS AND CONDITIONS」，字體很小，印在訂貨單的背面，有點類似保險契約的條款，讓人閱讀的興趣缺缺。 　　但這是上司交代下來的工作，我只得硬著頭皮先將它影印放大，然後再閱讀。在那個時代，放大影印還不普遍，我還特地去公司的製圖室影印，所以至今對此事的印象特別深刻。在我仔細閱讀過後，我發現契約書裡面有許多專業用語，和我們平常所學的英文截然不同，所以我當時看得是一個頭兩個大，這就是我第一次接觸英文契約書的痛苦經驗。 　　【只要能掌握定律就不覺得難】 　　英文契約書是用極為特殊的語法所撰寫而成，其使用的單字和表達方式都很制式化，合約中高達60-70%

都屬於定型的條款。契約書因為必須正確無誤地寫出法律性質的意涵，所以通常使用的都是固定的表達方式，因此只要能一定程度的掌握英文契約書的表達模式，就不會覺得那麼困難。 　　英文契約書所使用的寫作模式，長久以來都是一成不變，其基本部分的寫法，與一百年前的契約書幾乎完全相同。這對不斷追求創新的技術性領域來說是難以想像的，像我過去曾任職於電腦公司，電腦的技術與知識就不斷在創新，必須不斷地學習才能跟得上科技的腳步，然而英文契約書的學習卻無此需求。 　　【一生的知識】 　　一旦掌握住英文契約書的訣竅之後，這項技能一直到退休都將讓你受用。甚至很多人在退休後可能還繼續從事和英文契約書相關的工作，所以英文契約書

算是屬於一個投資報酬率很高的工作。 　　在各個領域中，一般講究的都是經驗的累積，並要求不斷創新手法，例如企業的經營手法或商品的行銷等，都是不停地在改變模式與做法。像早期的日式經營方法，曾是全球矚目與仿效的焦點，而美式作風也一度成為風潮，但這些經驗後來都挫敗，使得人們只好持續不斷地尋求改變──唯獨英文契約書始終如一，長久以來使用的都是相同的語彙和表達方法。 　　尤其是本書第五章中特別著重介紹的「一般條款」，這是在任何契約書中都會出現的一種便利條款。雖說英文契約書的種類繁多，但在所有契約書的最後都一定會出現「一般條款」。例如像「準據法」、「裁判管轄」或是「不可抗力」等具有法律性或管理性內容的條款，

一旦上手之後，將可運用在各種不同的契約書上。 　　特別是在審閱英文契約書的內容時，因一般條款佔有一定的比例，所以只要對其有充分的理解，即能在極短的時間內有效率地閱讀完該部分。而其他必須審閱的內容，通常不外乎是一些「買賣契約」、「代理商契約」等的定型化契約，只要能掌握其精髓，將不致構成多大的負擔。 　　一般人因為不曾長時間接觸英文契約書，所以會覺得艱澀難懂，但說穿了，英文契約書就是一些相同的事情不斷地在重覆，毫無創意可言，會讓人變得只注意枝梢末節的地方，即使進行談判也容易拘泥於瑣碎的措辭用語，反而無助於交涉的進展。舉例來說，公司可能都有具三、四十年英文契約書經驗的老前輩，而這些老手們也因為對此太

過在行，所以很容易只專注在細節的部分，這反而讓他們經常陷入「見樹不見林」的窘境。 　　英文契約書因為都是在重複進行相同內容的工作，所以很快就會感到乏味無趣，總是冀望在下次擬新草案時能找到新的樂趣，但最終你會發現，出現的依然是相同模式的東西。然而近年來，英文契約書的內容都已簡化，尤其是在高科技業界。一如本書第11 章中所介紹的「軟體授權契約」，即為其中一例。特別是經常可以看到一般條款被簡化，或是省略掉「前文」（Witnesseth）。當然仍有部分還是遵循著過去傳統的形式，不過有些都已被大幅簡化，亦是不爭的事實。 　　【即使多益只考300 分也OK！】 　　基於上述理由，希望接下來大家在學習英文契

約書時能夠稍具信心。經常有人問我，如果TOEIC 考試的分數很低，以這樣的英文能力可以搞定英文契約書嗎？事實上，我曾指導過一個TOEIC 成績只有300 分的學生學習閱讀英文契約書。 　　這個學生在國內商場打滾多年，堪稱是一位經驗豐富的箇中老手，但因接下來的工作與國外的事務相關，必須經常接觸英文契約而備感困擾，故在一個偶然的機會裡參加了我的英文契約書基礎講座，並在講座結束後要求我為他做個人指導。當對方告訴我他的TOEIC 成績只有300 分時，我還誤以為滿分是500 分，結果沒想到TOEIC 的滿分居然是990 分，這確實讓我很吃驚，當時還很失禮地開玩笑說，「要只拿300 分也很不容易」。 　

　不管怎麼說，對方很積極認真地投入學習，每週兩次，一次兩個小時。前半年的時間的確非常辛苦，因為連最基本的英語概念都沒有，幾乎是從零開始，但接下來的狀況卻有如倒吃甘蔗般漸入佳境，這位學生已逐漸開始掌握住訣竅。 　　在經過約莫一年半的時間之後，一位美國企業的老闆，剛好要來國內和他展開商業談判，當時我也應邀出席，雖然在場有口譯居中協助交涉英文契約，但他儼然已能準確地掌握契約的內容，知道哪些地方是決不可讓步的重點，達到了可獨當一面進行交涉的水平。換言之，即使英文能力不足，也能在一定程度上搞定英文契約，其原因無他，就之前所提及的──因為英文契約基本上都是固定的模式。 　　反觀近來一些公司的新進員工，其T

OEIC 成績動輒達900 分的不在少數。雖然他們的英文能力很強，但如果突然要他們閱讀英文契約書，我相信可能會有困難。這就像母語雖為英文，卻無法閱讀英文契約書的道理是一樣，就如同我們即使懂中文也會因為契約內容過於艱澀，而不能夠完全讀懂中文契約書，因為契約書具有獨特的閱讀與撰寫方式。 　　【商務經驗亦能發揮效用】 　　其中有一點非常重要的是，上述那位學生原本就是一位經驗豐富的商場老手。因為他擁有豐富的商務經驗，所以能夠立即體認出英文契約書中各條款所代表的意義，因此在談判時，腦中立刻浮現的是各種狀況下所可能會產生的風險，進而輕易地洞察出交易中所應掌握的重點。 　　因此，在接下來的學習過程當中，值得

大家留意的是商業部分的學習，這也是很重要的一部分。有些讀者可能任職於法務部門，但法務部門處理的並非只是法律事務，如果對商業交易一竅不通的話，是很難順利完成工作。反之，若能與商業交易一併學習，將會讓你在職場上更加如魚得水。換言之，契約書中的內容，除了法律問題外，絕大部分都是屬於商業問題、技術問題、售後服務問題。所謂單純的法律問題，指的是「一般條款」，即「準據法」、「裁判管轄」或是「仲裁」等部分，而其他部分基本上就是屬於商業問題。 　　因此，若未能將商業問題列入考量，則在英文契約書的審閱與交涉上將更顯困難。相信很多人都擁有豐富的商務經驗，所以大家不必再對英文契約書心生恐懼，可以勇敢地面對與挑戰。

中國股份轉換制度之構建

為了解決原股東放棄優先認購權的問題，作者吳雨晴 這樣論述：

摘要企業欲在日益激烈的競爭環境中勝出，實現永續經營，除了出色的管理，組織機構之戰略重組亦十分重要。以現金併購的方式進行併購重組由於需要大量的資金，會給企業帶來較大的負擔；而用合併的方式進行併購，必然有一家公司法律人格必須消滅，未必符合所有企業組織重組公司的初衷。如何在不影響公司現金流與公司法人格之前提下，又能夠擴大公司經營提高競爭力被各國家與地區所思考。在考量各公司組織型態之不同、運作及人事方面之調整以及其他非法律等因素等，為節約交易成本亦在財務上產生了合理避稅及股票按預期增長之效果，突破傳統企業併購之方式，構建企業併購之新類型，股份轉換制度順勢而生。並且隨著一帶一路之推進，為實現現代企業制

度之快速發展與多角化經營，股份轉換制度誠需在中國進行立法規制。首先，通過對股份轉換制度意義與法律性質之界定，與其他併購方式之比較，對股份轉換制度基本認知。其次，通過對美國、日本、台灣相關立法例之敘述，了解股份轉換制度之源起與發展、程序之構建以及利害關係人之保護，對股份轉換進行深入的了解。最後，剖析中國企業併購態樣之立法與實踐中併購之案例，從而找出中國引入股份轉換制度存在之障礙並提出解決意見，對中國引入股份轉換制度之可行性與必要性進行探討，在此基礎上對中國股份轉換程序之構建提出建議，以期中國引入股份轉換制度。