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傑夫.伊梅特：帶領美國百年企業奇異走過16年風雨的剖心自白

為了解決國巨下市的問題，作者JeffImmelt 這樣論述：

美國百年企業前執行長首次公開完整自白， 闡述帶領奇異（GE）16年來的心路歷程 外界評判他把奇異從頂峰推落懸崖， 他一一駁斥，並供出當年那些不能說的第一手內幕！ 　　甫上任三天就遇上911恐怖攻擊，隨後金融危機、311大地震更接二連三襲來。面對一個個重磅壞消息，傑夫．伊梅特如何力挽狂瀾，領軍奇異走過全球最動盪不安的歲月？ 　　2001年9月11日，二架民航客機撞上世貿中心，改變了一切。在世界一瞬間陷入瘋狂、混亂之際，前一天才剛上任奇異執行長的傑夫．伊梅特冷靜分析現況、做出決策；儘管航空業備受衝擊，他仍下令在奇異航空投入更多資金，開發出後來裝進波音787夢幻客機（Dreamliner）的

GEnx引擎，也讓奇異航空的市占率在他任內成長了25%。 　　2004年，奇異股價陷入掙扎，他決定收購奇值金融、阿莫夏姆和NBC環球等不同產業。當年的媒體和分析師都痛批他的擴張太過魯莽，但這些決定的背後是根據他所秉持的組織原則，找出下一個趨勢後投資技術，最終得以賣到全世界並贏下市場。 　　2005年，為了因應客戶需求與大環境改變（經濟、環保、科學、技術），他推出「綠色想像」（Ecomagination），不只遭到內部極大反彈，更衝擊奇異其他能源生意，但也因此改變外界對奇異汙染環境的形象，環保新產品更創造2700億美元的營收。 　　2008年雷曼兄弟破產，美國經濟有如自由落體、全球金融崩盤

，他和團隊發行商業本票、找股神巴菲特增資，以挺過那段種種非比尋常事件襲來的日子。但有心人卻不時散播奇異情況不妙的謠言，試圖製造恐慌。 　　2010年，他成立「全球成長組織」（Global Growth Organization, GGO），期望奇異能成為具競爭力的公司，將業務拓展至全世界，卻也讓那些只想安坐在美國總公司的高層擔心權力被削弱，所以拚命地在背後扯他後腿。 　　2011年，他推動奇異數位（GE Digital）打造出工業分析平臺Predix。從現在的角度看來是一項極富市場價值和趨勢的產業，在當年卻被批評是一個沒有產出、燒錢速度卻極快的事業體，更無法快速複製奇異傳統的成功模式。

　　2015年，當全球趨勢走向綠能的時候，外界對於他大力支持收購法國阿爾斯通（Alstom）電力公司感到不諒解。但對他而言，是期望在收購這項傳統能源產業後，能幫助奇異電力在發展離岸風電等減少碳排放的再生能源上更加如虎添翼。 　　擔任奇異執行長的16個年頭，恐怖攻擊、金融危機、國際能源價格動盪和政治動亂等外部重大危機接踵而來，公司內部推動改革的腳步又太過緩慢，使他的計畫永遠趕不上變化。所以面對這些困境，他只能想辦法見招拆招，做出雖然不完美，但好過怕被指責而裹足不前的決定。 　　身處高位的人勢必飽受檢視和質疑，所以伊梅特用自身經驗說明他如何捱過最嚴厲尖銳批評：當下虛心接受但不予回應，只把心力放

在團隊經營和營運目標上。待卸下職位後，才回頭一一還原當年批評聲浪中，他只能做不能說、檯面下的決策考量。 　　這家擁有百年歷史的巨型企業如何走到今天這一步？傑夫．伊梅特真如外界所言是重挫奇異士氣的罪魁禍首，還是他所做的一切才是體現一個變動時代下新領導者的格局？沒有人會在領導者上任第一天給他一本手冊，教他如何解決棘手問題。所以身為領導者，當不可預期的危機來臨時，要如何不後悔地度過每一個做出重大決策的關鍵時刻？ 　　「如果你既不是天才也不幸運，那我的故事對你就有參考價值。」 本書特色 　　1.由奇異前任執行長傑夫．伊梅特親自撰述，為最新、最完整且不假他人的第一手的資料。以第一人稱口吻敘述在奇

異擔任執行長的16個年頭中，經歷美國911事件、金融危機等衝擊，如何一路挺過這些困境做最詳實且赤裸的闡述。 　　2.透過作者身處其位的記實，讓讀者能一窺奇異大公司的營運方式，更能滿足對傑夫．伊梅特領導奇異期間感興趣的讀者。 重磅推薦 　　王文靜／品味私塾創辦人 　　鍾子偉／關鍵評論網執行長暨共同創辦人 　　——依姓氏筆畫排序—— 對本書的讚譽 　　「兼具犀利洞察與真誠的非凡之作。傑夫・伊梅特在九一一前夕坐上奇異執行長位子，帶領這家指標性巨擘開啟叫人目眩神迷、常常動盪不安的十六年，這本書帶領讀者深入伊梅特的辦公室、腦袋和內心。這是一本必備手冊，教你領導，也教你人生。」——史坦利．A．麥

克里斯特爾（Stanley A. McChrystal）／美國陸軍上將（已退役）、McChrystal Group執行長兼創辦人 　　「傑夫・伊梅特一直是我在領導方面的榜樣。他用頭腦和心在領導，是一位『全心付出』的領導人，對團隊和客戶全心奉獻、關心。從這本書可看出，領導根本就是一種肉搏運動，傑夫在場上用盡全力，毫無保留。」——約翰．杜納霍（John Donahoe）／Nike執行長 　　「《傑夫・伊梅特》是對傑夫・伊梅特十六年奇異執行長生涯最權威、最私密的敘述。透過可貴的誠實與自覺，傑夫娓娓道出上百則引人入勝的故事，無私分享得來不易的領導教訓。《傑夫・伊梅特》是一則精彩、快節奏、紮紮實實的

愛情故事，傑夫個人對家庭和奇異人的愛，表露無遺，他對奇異真的是血淚付出（請見刺青一節）。如果你從事科技、金融、能源、醫療，這本書非讀不可，如果你關心世界大事、全球進展、公共服務，這本書深具啟發性。《傑夫・伊梅特》是一份大禮，來自傑夫這位個人英雄、愛國又了不起的僕人式領導人。」——約翰．多爾（John Doerr）／凱鵬華盈（Kleiner Perkins）創投董事長，著有《OKR：做最重要的事》（Measure What Matters） 　　「引人入勝的記錄，詳述在快速變動年代帶領一家跨國巨擘的種種戲劇性事件，領導教訓貫穿全書，是今日與未來的跨國商業領導人重要的讀物。」——鮑勃．達德利（B

ob Dudley）／英國石油公司（BP）前任執行長 　　「如果你的工作有過失敗或心碎（應該每個人都有過吧），傑夫這則充滿洞見、智慧、毅力、感情的故事，是寶貴的資源和藍圖，可供你借鏡參考去面對領導方面種種精彩的混亂。」——珍妮佛．阿克（Jennifer Aaker）／史丹佛商學院教授，著有《幽默，認真》（Humor, Seriously）一書 　　「傑夫・伊梅特為十六年奇異執行長生涯做了一番真誠坦率的回顧，剖析自己的成功與失敗，從當事人的視角說明他最受爭議的決策。他也探討了這份最孤獨、最具挑戰性的職位在情感和智力方面的挑戰，從中可獲得很多教訓。這是一個洞察犀利的視角，對當前與未來有抱負的領

導人都極具參考價值。」——托比．科斯格羅夫（Toby Cosgrove）／克里夫蘭醫學中心（Cleveland Clinic）執行顧問、前任總裁與執行長 　　「傑夫撕開了他身上的戰鬥傷疤，細數他所學到的教訓，讓我們瞭解樂觀、成長、謙卑的重要性。」——露絲．波拉特（Ruth Porat）／Alphabet與Google資深副總兼財務長 　　「傑夫用他執掌奇異超過十六年的智慧、自省、大膽領導，給奇異一段不凡的變革成長提出最具洞察力的觀點。這本書是最權威的描述，可一探當時發生的種種是如何開展。」——傑夫・畢帝（Geoff Beattie）／世代資本（Generation Capital）董事長兼

執行長 　　「《傑夫・伊梅特》是一本誠實勇敢的書，很少執行長的著作是如此。傑夫展現深深的謙遜，把讀者帶進奇異史上（也是美國史上）一段不尋常時期的董事會。書裡的犀利洞見是得自一段大起大落的事業生涯，傑夫絲毫不閃躲迴避。任何執行長、有抱負的商業主管、有團隊（不論大小）需要管理的人，都應該一讀。」——傑夫・札克（Jeff Zucker）／有線電視新聞網（Cable News Network, CNN）總裁 　　「《傑夫・伊梅特》提供了詳盡的細節，可以一窺帶領一家二十世紀最成功的多角化工業公司進入動盪的二十一世紀所面臨的劇烈挑戰。從這本書可以看出，需要多麽龐大的精力、熱情和投入，才能巡航於高度複雜

且全球化的商場上。透過書中種種難以置信事件及商業投資的挑戰，傑夫充沛的精力及富有魅力的領導風格一覽無遺，還有他對創新、客戶、員工堅定不移的承諾。此外，《傑夫・伊梅特》也提供了許多洞察犀利的商業領導經驗。」——約瑟夫・霍根（Joseph M. Hogan）／愛齊科技（Align Technology）總裁兼執行長 　　「《傑夫・伊梅特》是一本有意思、吸引人的書。書中記錄了傑夫・伊梅特在奇異的事業發展、他的時間都花在哪些事務上（尤其在執行長任內）、他自己的成長以及他如何培養他人。針對他所做的許多關鍵決策（挑選領導人、買賣公司、投資哪些事業與不投資哪些事業），這本書也提供了背景說明和觀察視角。就像

其他大企業一樣，他的決策有人認同也有人不認同，但是他清楚說明了箇中緣由。特別有價值且發人深省的是其中的商業領導經驗，任何人都能從這本書獲益匪淺。我強烈推薦。」——奧馬爾・伊什拉克（Omar Ishrak）／曾任美敦力醫療（Medtronic）執行長、董事長 　　「衡量一本商業領導書籍好不好，要看有多少內容會讓你為了日後參考而畫線做記號，我在《傑夫・伊梅特》畫了一百九十二處。如果你要的是『看看我多麽厲害』的回憶錄，那這本書就別考慮了，如果你要的是真正的教訓，帶領全球最複雜企業度過全球最具挑戰、最不可預測的十六年所獲得的真正教訓，那就找個位子坐下來翻開第一頁。」——安德魯・羅伯遜（Andrew

Robertson）／BBDO全球廣告（BBDO Worldwide）總裁兼執行長 　　「讀完這本書，你會成為更好的領導人。」——大衛・羅吉爾（David Rogier）／MasterClass線上學習平臺創辦人兼執行長 　　「在這本敘述精妙的傳記中，傑夫・伊梅特給正在打造跨國企業的執行長上了一堂大師課，因為現今的執行長正在遭逢前所未有的變化和極端風險。這本書的讀者等於是打開了一扇罕有的窗戶，一窺關鍵時刻的領導是多麽孤獨，並且學到及時且永不過時的領導教訓。從這本書可以學到如何更有效地經營公司，如何成為更好的人，所以這不只是一本必讀的書，更是一本隨時都有參考價值的書。」——K. R. 斯里達

爾（K. R. Sridhar）／Bloom Energy創辦人兼執行長

黃日燦看併購Ⅱ：台灣產業轉型升級的關鍵

為了解決國巨下市的問題，作者黃日燦 這樣論述：

　　★想精研併購案例，一定要看！想了解併購眉角，更是要看！ 　　★哈佛法學博士從實務面、法律面，採說故事的方式，讓你看懂傳產、科技、電信、金融、陸資與私募股權基金一場場精采的併購大事件，每個案例還附有「私房微言」心得分享，是企業經營最佳參考書。 　　過去，台灣企業擅於生產管理，以成本掛帥，靠價格取勝；現在，受到中國與其他新興國家崛起的推擠，台灣企業的競爭優勢大不如前，加上世代交替、產業位移等變遷，未來何去何從，煞費思量！ 　　全書共計49篇文章，分成9個部分：經營權戰火、台商西進、陸資來台、私募基金入股、傳產轉型、策略聯盟、併購整合、合縱連橫各有盤算、電信媒體卡位，深入淺說細說在利益至上的

併購交易裡，企業之間如何互利雙贏，是最佳的產業併購案例智庫。 本書特色 　　★本書每篇案例都引人入勝，讓你眼界大開！ 　　★併購成功後，體質更佳，將成投資好標的！ 　　金錢豹如何從酒店轉型進軍大陸，在餐飲業闖出一片天？ 　　日月光張家與凱雷聯手推動「管理層收購」，為何破局？ 　　維格鳳梨酥為西進積極引進陸資，主要的著眼點是什麼？ 　　壹傳媒出售案，各方競標，為何政府主管機關介入干預？ 　　康師傅如何乘勢結盟百事可樂，拓展對岸市場如虎添翼？ 聯名讚譽 　　蔡明忠、嚴凱泰 　　六大名家專文推薦 　　陳冲總統府資政、王伯元怡和創投董事長、湯明哲台灣大學副校長、 　　黃欽勇DIGITIMES

總經理、盧明光中華民國企業經理協進會理事長   　　劉連煜政治大學法學院特聘教授 作者簡介 黃日燦 　　台灣大學法學學士、美國西北大學法學碩士及哈佛大學法學博士，在紐約、香港及台北執業多年，現為眾達國際法律事務所（Jones Day）全球大中華業務主持人暨台北分所主持律師，亦為台灣併購與私募股權協會理事長。眾達國際法律事務所是全美及全球首屈一指的最大律師事務所之一。 　　黃律師的執業專長為企業併購、跨國投資、證券金融、公司治理等領域，連續多年被選為世界傑出律師。2009年榮獲《Asian Legal Business》雜誌列為「全亞洲頂尖25位併購律師」之一，是台灣唯一獲選者，201

3年更獲頒台灣併購與私募股權協會金鑫獎之卓越成就獎，有「併購大師」之譽稱。 　　黃律師經常在報章媒體發表評論及文章，深入淺出，言簡意賅，廣受重視，著有《法律決勝負──企業併購與技術授權》及《黃日燦看併購─台灣企業脫胎換骨的賽局》。 推薦序 微言入心 夙喻動眾──陳冲 透過併購 突破產業困境──王伯元 企業經營的必修課──盧明光 面面俱到 才能竟全功──湯明哲 正面思考資源整併的價值──黃欽勇 視角寬廣 橫縱兼顧──劉連煜 自序 丕極泰來  再創新高 導讀 台灣應有前瞻性的併購政策 Part 1  逐鹿中原 龍爭虎鬥 1-1台泥股東 演出世紀爭霸戰 1-2味全家變 頂

新乘機入主 1-3展茂私募現增荒謬 一著錯全盤輸 1-4中石化公轉民 威京做嫁變當家 1-5中石化 經營權攻防大戰 1-6春雨和平共治 撲滅經營權戰火 PART 2  台商西進 各展神通 2-1聯電入股和艦 撲朔迷離 峰迴路轉 2-2富邦併港基 登陸布局手法妙 2-3科蒂併丁家宜 前景難卜 2-4土洋攜手 雀巢參股徐福記 2-5金錢豹改頭換面 進軍大陸 2-6聯手百事可樂 康師傅如虎添翼 PART 3  陸資來台 逐步加溫 3-1陸資來台先河 京東方併購美齊 3-2復星入股維格 兩岸異業聯姻 3-3康聯集團布局生技 兩岸搭橋 3-4入股中美實加持晶實 金鷹袖裡有乾坤 3-5璨圓反守為攻 併

購結盟突圍 PART 4　私募基金 加持助陣 4-1中鼎工程有料 私募基金青睞 4-2八大電視 安博凱殷拓輪番入主 4-3引進私募基金 萬泰銀起死回生 4-4隆力入主整頓 安泰銀否極泰來 4-5凱雷入股大眾銀 新舊股東共治 4-6致伸轉型 從下市到新生 PART 5　傳產轉型 改革創新 5-1台泥新世代 聚焦核心本業 5-2晶華併購麗晶 反客為主 5-3寶成鞏固本業 強攻第二核心 5-4能率併購整合 十年有成 5-5本土股東聯手 能率入股台灣三洋 5-6德記洋行百年老店 找到好歸宿 PART 6　策略聯盟 尋求綜效 6-1仁寶聯想 代工與品牌另類結盟 6-2擴大結盟垂直整合 瑞軒戰力升級

6-3晶電＋光寶 照亮LED產業 6-4新日光併購旺能 多贏 6-5群創統寶奇美電 世紀聯盟三合一 PART 7　併購整合 成敗互見 7-1合縱連橫 打開聯電輝煌併購史 7-2力晶 從叱吒風雲到黯然落幕 7-3茂矽辛苦求變 一場空 7-4垂直整合 日月光成就封測大業 7-5世界獲台積加持 轉型求生 PART 8　合縱連橫 各有盤算 8-1晶電併購擴張 成就霸業 8-2併購合資拓版圖 友嘉實力大增 8-3光寶集團分合互用 靈活併購 8-4好事多磨 鴻夏異國戀碎 8-5台積中芯大對決 8-6信義房屋 房仲業合縱連橫典範 PART 9　電信媒體 卡位布局 9-1遠傳透過併購 電信版圖擴大 9

-2台灣大多元整合 搶數位匯流先機 9-3中華電信跨界 穩坐龍頭寶座 9-4壹傳媒群雄競逐 高潮迭起 推薦序一 微言入心 夙喻動眾／總統府資政 陳冲 　　企業的成長擴張，可以採自然方式（即organic growth），也可以藉進補（即併購）而壯大。台灣過去因為「寧為雞首」的傳統觀念，不僅中小企業眾多，併購案件也不常見。另一方面公司法雖容許合併，但也無多鼓勵措施，法律環境明顯不足。 　　民國88年（西元1999年），本人任職財政部次長，當時鑒於公司法對合併的誘因有限，金融機構又不以公司組織為限，故建議草擬金融機構合併法，並於2000年11月經立法院三讀通過，使金融機構的水平合併有特別

法為基礎。嗣又再接再厲，提出金融控股公司法，使垂直併購亦有簡政便民的環境，亦經立法院於2001年7月通過。而因該兩法協調時在財政部內部已取得賦稅單位的諒解，亦奠定經濟部推動一般併購的基礎，促成2002年中華民國首部企業併購法的立法。得力於法律環境較前成熟，2006年本人主政的合作金庫得以順利完成與農民銀行的合併。 　　正因個人對併購粗具了解，因此對2012年出版鉅著「黃日燦看併購」，更覺格外驚艷；以往日燦兄專欄定期見報，常因公務繁忙，偶有遺漏、或有遺忘，故對該書問世極為珍視，不時翻閱參考，甚至將其中哲理用於日燦兄娶媳、嫁女時致詞之內容。日前日燦兄表示，應各方需求，同一書名的第二冊即將出版，我

有幸先睹，發現精采更勝前冊：生動描述各種併購案例，法律實務兼備，而且分門別類，用詞遣字俱見用心，尤其難得的是每則事例後均附作者的「私房微言」，極有啟發意味。《逸周書》中有言：「微言動心，夙喻動眾」，日燦兄深入淺出細說案例，等同「夙喻動眾」；其私房註解精深微妙，豈非「微言入心」！ 　　三千年前周公已為日燦兄作序，我不敢掠美，謹援引之。 推薦序二 透過併購 突破產業困境／怡和創投董事長 王伯元 　　繼2012年出版「黃日燦看併購」一書後，時隔一年多，黃律師又出版續集，真可謂多產作家。在他繁忙的法律工作以及併購協會理事長諸多活動下，還能立言著書，集結國內企業併購案例及寶貴經驗以供傳承，我不禁

要說：「傑克（Jack），這真是太神奇了！」 　　正如黃律師所言，台灣這幾年的政經發展及企業生態，正處於一個十字路口。過去的輝煌不再，而且因為長期的鎖國，導致經濟陷入泥沼，心態也趨於保守。雖然政府急欲突破當前困境，提出種種產業革新的政策，並積極向外招商。但似乎著力點都未能到位，以致往往事倍功半、成效不彰。對比鄰國如中、韓、日、星等這幾年經濟的快步發展，台灣的處境更為不利。 　　過去我們一直以「代工」為產業主軸，雖然創造經濟奇蹟，但沒有自己的品牌技術，一旦景氣不好或大廠抽單，經濟就會受到重大衝擊。台灣產業向來逐廉價勞工而居，當大陸的勞工便宜時，便一窩蜂到對岸設廠。如今此項優勢不再，很多廠商因

而遇到瓶頸。我們需要改變這樣的產業生態，藉由「創意創新」，重新建立台灣的產業價值。 　　再者，台灣小公司林立，即便是國內的大企業，如以全球眼光來看，都還不算巨擘，如果單打獨鬥，勝算並不高。應該透過「垂直整合」及「水平整合」的方式，把同性質的公司合併在一起，才能有充足的人才、技術、資金、市場，與國際大廠競爭，達到一加一大於二甚至大於三的目標。而併購（Merge & Acquisition）就是達成這個目標不可或缺的工具。 　　然而我們政府對於「併購」還是心有疑慮，不但設下很多限制，對於私募基金的運作也存有負面的想法。如過去凱雷收購日月光、遨睿收購國巨等，均被打回票，這對台灣標榜自由經濟的形象

是一個傷害，加深外資對政府箝制經濟的疑慮。事實上，「併購」是一個正常的商業途徑，而私募基金的收購併購是國際間很常見的經濟活動，政府應該以開放的心態及觀念來看待並且予以鼓勵支持。對於此，我和黃律師都有很深的感觸，也在不同的場合呼籲政府重視並公平看待「併購」這個商業行為，讓企業經營有更多選項，讓公司可以藉著併購調整體質，以因應更多的挑戰。 　　黃律師投身併購領域已有很長的時間，現在更身為「台灣併購與私募股權協會」理事長，承先啟後，除積極透過各種管道導正大家對併購的迷思，未來更希望能協助政府制定具前瞻性的併購政策及培育優秀的併購人才，讓台灣能透過併購，突破產業困境，增加競爭力，再造台灣經濟奇蹟。

推薦序三 企業經營的必修課／中華民國企業經理協進會理事長 盧明光 　　有併購經驗的人，看了黃日燦律師的第一本專書《黃日燦看併購》都視為珍寶，咸認是很實務的併購經驗談。現在黃律師又出版《黃日燦看併購II》，我有幸得以在本書出版前先閱讀，分外感動與佩服。 　　黃大律師工作這麼忙碌，協助正進行的國內／跨國併購案不計其數，仍然願意抽空將台灣過去二、三十年來重大影響的併購案予以整理分類，讓有志於併購的企業人士，得以用看故事的方式瞭解每個併購案之時空背景、企業主的企圖心和策略目標，以及併購過程、併購後對企業經營和版圖的影響。 　　我個人從1989年協助光寶集團宋恭源董事長替當時旭麗電子併購美商D

iodes公司(目前仍在美國那斯達克上市，代號DIOD，2014年2月27日市值11億美元，敦南科技仍擁有18.18％股權)以來，我常藉由跨國併購讓自己經營的企業突破困境，超越競爭同業、轉型升級，甚至如黃律師所說的「脫胎換骨」。 　　傳統企業的經營主要靠內部創新研發的有機成長方式，但全球經濟環境變化又快又激烈，市場和客戶需求變化也很快很大，企業內的創新不一定能跟得上技術的趨勢。為彌補策略藍圖的不足─有時是市場分布、有時是銷售通路、有時是技術能力、有時是跨國人才，這時透過有效的跨國併購，會是快又有效的手段。 　　2007年3月31日，我從光寶集團敦南科技總經理職位退休，在2007年4月2日接

任中美晶董事長的工作，於2008年3月完成併購美國Globitech (6吋及8吋半導體磊晶廠)，當年度中美晶成為全球第八大半導體晶片廠。2012年3月再完成併購日本Covalent Materials Silicon(原Toshiba 8吋及12吋半導體晶片廠)，中美晶的營收也由2006年的46億增到2013年的222億(其中半導體占156億，太陽能占66億)，中美晶立即成為全球第六大半導體晶片廠。中美晶在半導體兩次的跨國併購，對營運所顯現的績效，足以印證黃大律師說的，企業確可藉由併購達到脫胎換骨的目的。 　　雖然根據統計，企業成功併購機會約僅三分之一，眾多因素像是文化差異、策略模糊、規劃

與執行不力以及管理經驗不夠成熟，都可能造成併購的失敗下場。然而，不入虎穴，焉得虎子。併購初期的審慎評估，併購過程和實地查核的嚴謹，併購後的詳盡整合工作，都有助於併購後的成功經營。 　　併購已經不是企業經營的選修課，而是必須正視的必修課。近年來併購趨勢愈加顯著，你的企業不是併購人家，就是有一天人家併購了你，但被併也可以化妝得美一點呀！黃律師的《黃日燦看併購II》，的確是一本企業經營很好的參考書。 作者自序 否極泰來 再創新高 　　最近幾年，台灣經濟普遍陷入原地空轉的困境，主要產業紛紛面臨轉型升級的挑戰，亟需突破瓶頸，卻似乎欲振乏力。影響所及，社會各界時常充斥消極悲觀的論調，令人慨嘆曾經活

力十足的台灣經濟與台灣產業何以淪落至此地步？ 　　其實，「解鈴還需繫鈴人」，數十年來台灣產業締造了台灣經濟奇蹟，現在還是要靠台灣產業發揮篳路藍縷的精神來重振台灣經濟。 　　經濟有景氣周期，而產業則有生命周期。目前台灣產業所面對的考驗，就是生命周期的陣痛。「小孩轉大人」的蛻變，各國皆然，並非台灣獨有。危機就是轉機，台灣產業若能痛定思痛，正視現實，積極應變，對症下藥，則否極泰來，再創新高，指日可待。 　　我從2011年7月開始在經濟日報撰寫「黃日燦看併購」專欄，每周一篇，針砭剖析台灣企業併購案例。在這段筆耕過程中，我看到了不少企業積極進取創新求變的好故事，讓我對台灣企業脫胎換骨的賽局，基本上

抱持審慎樂觀的態度。可惜的是，台灣企業透過併購調整體質，尚未蔚成主流，蔚為風潮。 　　2012年9月，我集結上述專欄數十篇案例文章，出版了「黃日燦看併購─台灣企業脫胎換骨的賽局」一書，倖獲各界好評。如今，上述專欄又累積了另外數十篇文章，把目前台灣企業可為公評的併購案例幾乎都寫完了。有人建議我應該彙整這些文章做為續集出版，俾能較為完整地呈現台灣企業的併購經驗。「黃日燦看併購II─台灣產業轉型升級的關鍵」於焉問世。 　　這本書的文章風格，還是秉持了我一貫的寫作標準：文字務求淺顯易懂，筆法講究深入淺出；內容務求扼要簡潔，理路強調概念啟發。在每篇文章之後，我這次還「加菜」附送了「私房微言」，希望是

畫龍點睛，而不是狗尾續貂。 　　在此，我要感謝一些人：經濟日報的翁得元副社長和于趾琴總編輯，持續督促我為「黃日燦看併購」專欄撰文；經濟日報出版社的鄭秋霜主任精心策劃編輯，讓本書順利付梓；眾達國際法律事務所紀天昌和卓彥安兩位大律師及其他若干同事，協助我蒐集整理案例資料。最後，特別要感謝幾位我尊敬的前輩好友為本書推薦作序，他們的溢美之詞我是愧不敢當，但他們的肯定加強了我的信心。 　　就如同我在上本書的自序中所說，我更要感謝我專欄文章裡的主角，各個進行併購交易的台灣企業，沒有它們的衝鋒陷陣和開疆闢土，台灣經濟就不會有再造榮景的出路。我企盼這些企業能積極主動地分享它們的心得經驗，讓其他的台灣企業借

鏡參考。台灣企業亟需掌握旋乾轉坤的契機，運用併購，轉型升級，在脫胎換骨的賽局中勇往直前。馬年行大運，此其時也！ 　　這是我個人著作的第三本書，謹獻給我可愛的小孫女黃若誼，謝謝她讓我在今年1月升級成「公」，跨入人生的另一個階段。 1-1台泥股東 演出世紀爭霸戰台灣水泥創立於1946年，是由政府在台灣光復後接管數家日本水泥廠所組成。1953年，政府實施「耕者有其田」政策，農地徵收款就是用四大公司（台泥、台灣紙業、台灣工礦及台灣農械）股票抵付給地主，四大公司頓時從公營移轉民營。1962年，台泥響應政府「資本證券化」號召，成為台灣第一家股票公開發行掛牌上市的公司。台泥長年來位居台灣產業界龍頭，台

泥的董監事也被視為社會地位的重要表徵。因此，台泥的董監事向來都是國內的重量級財團，包括鹿港辜家、板橋林家、高雄陳家、新光吳家、國產林家、嘉泥張家、永豐餘何家等，原先還有霖園蔡家，陣容極為強大，國內首屈一指。台泥首任董事長即由板橋林家德高望重的林伯壽先生擔綱，日後掌控台泥的辜振甫先生初入台泥時才任職協理，經過了22年的長期歷練才當上董事長。股東大會 暗潮洶湧具有悠久歷史的台泥，其實股權相當分散，各大家族持股大致不相上下。和信辜家能夠長期掌舵，主要是靠辜振甫先生深厚的政商脈絡和個人魅力，得到各大家族的禮讓支持，再加上三商銀約10%持股的鼎力相助。因此，歷屆的董監改選，過程還算平順，成員變化不大，外

表上似乎水波不興，但骨子裡卻有若干微妙的心結逐漸醞釀蓄積，遲早要跳上檯面白熱化。台泥多年來始終維持21席董事的局面，其中常務董事六席，除董事長外，原還設有一位副董事長，先由高雄陳家的陳啟清擔任，陳氏去世後，則由國產林家的林燈接任。林燈過世後，台泥副董事長一職懸空，常董也因而缺了一席。當初設計六席常董的規劃，辜家占三席而其他家族占三席，平分秋色，相互制衡。爾後辜家在實任五席常董中占了過半數的三席，變成獨掌大局的形勢。各大家族雖不滿意，但礙於辜董事長的情面，暫時相安無事。1994年初，市場突然盛傳包括高雄陳家、國產林家、新光吳家，以及新興的東帝士、三重幫等五大財團，有意聯手爭奪董監席次入主台泥，甚

至要求將常董人數增為七席，讓幾個月後即將改選董監的台泥股東常會未演先轟動。媒體爭相報導各方人馬持續加碼台泥股份的消息，充滿了「山雨欲來風滿樓」的緊張氣氛。

管理階層收購公司時少數股東權利之保護

為了解決國巨下市的問題，作者柯奕銓 這樣論述：

有鑑於管理階層收購公司時，由於其利益衝突之本質使然，將對公司少數股東權利造成極大影響，本論文乃以少數股東權利之保護為主要核心，漸次探討少數股東權利保護機制之內容，並自比較法之觀點，對我國法制目前尚屬不足之處做一審視，文末並以我國管理階層收購公司之經典案例－「國巨案」為鑑，具體提出管理階層受任人義務體系之建構、特別委員會功能之強化及公平對待股東等三大建議，期能健全我國法制。本文第二章中就MBO之目的、本質及類型作一介紹，且說明外國私募股權基金來台之影響及問題。第三章探討MBO本身管理階層產生利益衝突之緣由，就防免管理階層利益衝突的各項機制，諸如忠實義務、注意義務及資訊揭露等而為析論。第四章則針

對收購目標公司之股價是否真能反映公平價格，且自比較法觀點探討公司內部客觀獨立特別委員會之設。第五章主要分析國巨案，就其中招致失敗之原因加以深入探討，並省視具體個案中對於少數股東之權利保護是否仍有改進之空間，從而運用前開討論為基礎，專就我國企業併購實況提出實質之建議。第六章綜合前述五章之研究內容，彙整具體建議，期能健全我國MBO企業併購法制，使位居弱勢之少數股東權益得被彰顯。