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這是一本商事法選擇題(2版)

為了解決獨立董事資格的問題，作者禕芙玲玲七 這樣論述：

　　為什麼要買這本？作者告訴你 　　簡潔有力的表格、完備的實務見解、最新的修法整理、完美的舊題新解 　　是邁向二試的致勝關鍵 　　就讓這是一本商事法選擇題帶領你脫離考試苦海吧！   作者簡介 禕芙 　　國立台北大學法律學系畢業 　　國立政治大學法律研究所財經法組畢業 　　國立政治大學商學院法律與會計碩士學程 　　律師高考及格 　　還是喜歡白色 還是熱愛商法 　　還是想當律師 還是害怕做不到最好 　　還是想去芬蘭的聖誕老人村和看極光 　　最近覺得樹懶比貓還可愛 　　最近覺得去埃及看金字塔也不錯 　　還是覺得能寫一本書是一件很美好的事 玲玲七 　　國立政治大學法律學系畢業 　　國

立政治大學法律研究所財經法組畢業 　　國立政治大學商學院金融科技專長學程 　　律師高考及格 　　忙碌之餘 還是要懂得放鬆 陪伴家人 　　工作之餘 還是要偶爾旅行 增廣見聞 　　考試之餘 還是要記得 你不是一個人 　　而是身邊有很多默默陪伴的人 正在為你加油打氣   本書使用說明 1 Chapter 1 公司法 第一節 公司法基本概念 1-3 壹 公司之意義（公司§1） 1-3 貳 公司之種類（公司§2） 1-3 參 公司負責人（公司§8） 1-9 肆 公司之登記（公司§12） 1-10 伍 公司行為之限制（公司§§13～16） 1-12 一、公司法第13 條公司轉投資之

限制 1-12 二、公司為相關法律行為之效力 1-13 陸 公司名稱與設立登記（公司§§18、19） 1-23 柒 公司帳表查核與資料公開（公司§§20～22-1） 1-25 捌 其他題型 1-28 第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-31 第三節 法人董監事（公司§27） 1-36 第四節 公司經理人（公司§§29～36） 1-42 第五節 有限公司（公司§§98～113） 1-49 第六節 公司之設立（公司§§128～155） 1-64 第七節 股份（公司§§156～169） 1-70 壹 股份之發行及出資（公司§156） 1-70 貳 特別股（公司§§157～15

9） 1-76 參 無記名股票之發行（公司§166——107年修法刪除無記名股票制度） 1-79 肆 股份之收回（公司§167） 1-80 伍 員工認股權（公司§§167-1～167-3） 1-83 第八節 股東會（公司§§170～191） 1-85 壹 股東會之召集（公司§§170～172） 1-85 一、股東會之召集權人 1-85 二、股東會召集之程序（公司§172） 1-86 三、股東會特別決議事項 1-86 四、不得以臨時動議提出者 1-86 貳 少數股東之股東會提案權（公司§172-1） 1-90 參 少數股東及持股過半數股東請求召集股東會（公司§§173、173-1） 1-94 肆

假決議（公司§175） 1-96 伍 出席股東會之委託代理與撤銷（公司§177） 1-99 陸 以書面電子方式行使表決權及撤銷（公司§§177-1、177-2） 1-103 柒 表決權之計算（公司§§178～181） 1-105 捌 公司重大行為（公司§§185～188） 1-114 玖 股東會決議之瑕疵（公司§§189～191） 1-117 第九節 董事及董事會 1-119 壹 董事之選任（公司§§192、198） 1-119 貳 董事候選人提名制度（公司§192-1） 1-121 參 董事會之權責（公司§§193、202） 1-124 一、董事會應召集股東會事由 1-124 二、董事會特

別決議事項 1-124 肆 董事之報酬（公司§196） 1-126 一、董事之獎酬制度 1-126 二、董事報酬決定方式 1-126 伍 董事之解任（公司§§197、199、199-1、200） 1-131 陸 董事股份設質（公司§197-1） 1-137 柒 董事會之召集（公司§§203、203-1）與出席（公司§205） 1-140 一、董事會之召開（107年公司法修法修正整理） 1-140 二、董事會之出席（經常代理制度已於107年公司法修法刪除） 1-141 三、股東會之代理出席 1-141 捌 董事競業之禁止（公司§209） 1-144 玖 章程簿冊之備置（公司§§210、210-1

） 1-148 拾 董事責任之訴追（公司§§212～215） 1-148 第十節 監察人 1-152 壹 監察人之選任（公司§§216～217） 1-152 一、人數 1-152 二、資格 1-152 三、選任 1-152 四、任期 1-152 貳 監察人之權限（公司§§218～221） 1-153 參 監察人代表公司（公司§223） 1-158 第十一節 股份有限公司之會計 1-160 壹 盈餘之分派（公司§§232～235、240） 1-160 貳 建設股息（公司§234） 1-166 參 員工分紅費用化（公司§235-1） 1-167 肆 公積（公司§§237～239、241） 1-17

1 第十二節 公司債（公司§§246～265） 1-173 第十三節 發行新股（公司§§266～276） 1-179 第十四節 變更章程（公司§§277～281） 1-182 第十五節 公司重整（公司§§282～314） 1-184 第十六節 公司解散、合併及分割（公司§§315～319-1） 1-188 第十七節 閉鎖性股份有限公司（公司§§356-1～356-14） 1-194 第十八節 關係企業（公司§§369-1～369-12） 1-197 第十九節 外國公司（公司§§370～386） 1-211 Chapter 2 證券交易法 第一節 緒論 2-3 壹 證券市場 2-3 一、示意圖

2-3 二、名詞介紹 2-3 貳 證券市場參與者 2-3 一、承銷商 2-3 二、自營商 2-3 三、經紀商 2-4 四、綜合證券商 2-4 參 證券主管機關 2-5 肆 證券交易法上之名詞定義 2-5 一、公司 2-5 二、發行人 2-6 三、融資與融券 2-7 四、有價證券 2-7 第二節 公司治理 2-12 壹 現行公司之設置 2-12 貳 獨立董事 2-12 一、立法目的 2-12 二、設置（證交§14-2） 2-12 三、組成 2-12 四、獨立董事資格與限制（證交§14-2Ⅱ、Ⅳ） 2-12 五、職責 2-14 六、選舉（公發獨董設置辦法§5） 2-14 參 審計委員會 2-18

一、設置（證交§14-4Ⅰ） 2-18 二、組成（證交§14-4Ⅱ） 2-19 三、職權（證交§14-5） 2-19 肆 薪資報酬委員會 2-25 一、設置 2-25 二、組成 2-25 三、資格 2-25 四、職責 2-25 伍 少數股東請求發動檢查公司權之比較 2-26 第三節 公開發行公司之管理及其內部人規範 2-27 壹 財務業務之公開 2-27 一、定期公開 2-27 二、即時公開 2-28 三、重大事項 2-28 貳 公積之特別規定 2-29 一、公積撥充資本 2-29 二、特別盈餘公積 2-29 參 股東會召集之特別規定 2-29 一、上市、上櫃及興櫃公司召集股東會義務 2-2

9 二、股東會之延期召開 2-30 肆 強化董監結構之措施 2-35 一、董監人數 2-35 二、政府或法人股東得否同時指派代表人擔任董監職務？ 2-35 伍 大量股權之申報 2-40 陸 內部人股權管理 2-42 一、董監經股股票轉讓方式 2-42 二、董監經股持股申報 2-46 三、申報之時間點及機關整理 2-47 柒 庫藏股 2-48 一、實施庫藏股之程序與限制 2-49 二、違法買回股份之買賣行為效力 2-50 三、違反禁止操縱股價之規定（證交§155） 2-50 四、公司法第167條之1與證券交易法第28條 之2有關買回自己股票規定之比較 2-50 第四節 經營權之爭奪 2-56 壹

委託書制度 2-56 一、代理人是否須為股東？ 2-56 二、委託書種類及限制 2-57 貳 公開收購 2-57 一、定義 2-60 二、公開收購期間 2-60 三、公開收購之成就（辦法§19） 2-60 四、收購方與被收購方之義務 2-60 五、公開收購之原則 2-61 六、簡易公開收購（證交§43-1Ⅱ除書） 2-62 七、強制公開收購（證交§43-1 Ⅲ） 2-62 第五節 有價證券之募集、私募與發行 2-72 壹 證券發行之審查 2-72 一、公開募集與發行 2-72 二、私募 2-72 貳 募集與發行 2-77 參 私募 2-77 一、私募之程序與限制 2-77 二、私募股票是否受

證券交易法上內線、短線交易之規範？ 2-78 肆 強制股權分散 2-82 一、種類 2-83 二、未上市櫃公司達何種條件即須強制股權分散？ 2-83 三、證券交易法第28 條之1 強制股權分散亦含「增資發行」（證交§22-1） 2-83 四、提撥比率（證交§28-1 Ⅲ） 2-83 五、一價發行原則（證交§28-1 Ⅳ） 2-83 第六節 證券交易制度 2-85 壹 上市 2-85 一、上市與上櫃 2-85 二、任意上市與當然上市 2-85 三、終止上市 2-87 四、場外交易之禁止 2-88 五、場內交易及場外交易整理 2-88 貳 承銷制度 2-92 一、證券承銷商 2-92 二、包銷與代

銷 2-92 第七節 證券交易法之民刑事責任 2-93 壹 公開說明書責任 2-93 一、公開說明書種類 2-93 二、交付責任 2-94 三、內容虛偽隱匿不實之責任 2-97 貳 證券詐欺 2-102 一、性質 2-102 二、行為主觀要件 2-102 三、請求權人 2-102 四、因果關係之舉證 2-102 五、損害賠償範圍 2-103 六、違反效果 2-103 參 財務報告不實 2-104 一、損害賠償請求權主體 2-104 二、違反效果 2-104 三、因果關係之舉證 2-104 四、損害賠償範圍 2-105 五、責任主體（證交§20-1Ⅰ、Ⅲ） 2-105 肆 短線交易 2-115

一、限制主體 2-116 二、行為人是否在買賣時均須有內部人身分？ 2-116 三、利益之計算方法 2-116 四、短線交易之歸入權，不得經由公司決議而拋棄 2-117 五、歸入權之比較 2-117 伍 內線交易 2-124 一、內線交易主體 2-125 二、內線交易成立時點 2-125 三、主觀要件 2-125 四、重大消息公開之方式（證交§157-1Ⅴ、重大消息範圍及其公開方式管理辦法§6） 2-125 五、行為客體 2-126 六、違反效果 2-126 陸 操縱股價 2-134 一、適用範圍 2-134 二、違反效果 2-134 三、因果關係判斷 2-134 四、損害賠償範圍認定 2-1

34 五、證券交易法第155 條各款分述 2-134 柒 證券交易法之民事、刑事、行政責任 2-140 第八節 綜合題型 2-141 Chapter 3 保險法 第一節 保險法總則 3-3 壹 保險利益（保§§14～20） 3-6 貳 保險人之責任（保§§29～34） 3-11 一、「重大過失」是否屬主觀承保範圍？ 3-11 二、保險人得否於訴訟中主張「與有過失」以減免保費？ 3-12 參 複保險（保§§35～38） 3-19 一、複保險之要件 3-19 二、各種保險與複保險之適用 3-20 三、複保險之運作 3-20 肆 再保險（保§§39～42） 3-26 一、再保險與原保險契約之關係

3-26 二、再保險有無保險法第53條保險代位之適用？ 3-27 第二節 保險契約 3-31 壹 保險代位（保§53） 3-31 一、不當得利禁止原則 3-31 二、保險代位之要件 3-31 三、被保險人優先原則 3-32 貳 保險契約之解釋（保§§54～54-1） 3-36 參 危險增加及通知義務（保§§57～63） 3-40 肆 據實說明義務（保§64） 3-46 一、肯定說 3-47 二、否定說 3-48 三、實務見解 3-48 伍 特約條款（保§§66～69） 3-50 第三節 財產保險 3-53 壹 火災保險（保§§70～82-1） 3-53 貳 責任保險（保§§90～95）與其他財

產保險（保§§95-1～99） 3-67 第四節 人身保險 3-76 壹 人壽保險（保§§101～124） 3-76 貳 健康保險（保§§125～130） 3-98 參 傷害保險（保§§131～135） 3-101 一、肯定見解(台高院103保險上易17決) 3-102 二、否定見解(最高法院103台上1553決) 3-102 肆 年金保險（保§§135-1～135-4） 3-105 第五節 保險業法（保§§136～178） 3-107 第六節 保費之交付與責任（保險法施行細則§4） 3-110 第七節 保險法修正草案專區 3-114 一、保險利益 3-114 二、保險契約之性質 3-114

三、複保險 3-114 四、保險人資訊取得 3-114 五、保險契約撤銷權 3-114 六、被保險人之說明義務 3-114 七、團體保險明文化 3-115 Chapter 4 票據法 第一節 緒論 4-3 壹 票據之意義 4-3 貳 票據功能 4-3 一、功能 4-3 二、各票據之功能 4-3 參 票據分類 4-4 一、匯票 4-4 二、本票 4-4 三、支票 4-4 肆 票據的法律關係 4-5 一、票據關係 4-5 二、非票據關係 4-6 三、非票據法上之非票據關係 4-6 第二節 總論 4-8 壹 票據行為之性質 4-8 貳 票據行為之要件 4-10 一、形式要件 4-10 二、實質要件

4-18 三、交付要件 4-20 參 票據行為之代理 4-22 一、代理形式整理 4-22 二、重要實務見解 4-23 肆 空白授權票據 4-27 一、多數實務（最高法院68,15th民庭決㈢） 4-27 二、學說 4-27 三、觀念比較 4-27 伍 票據行為之瑕疵 4-30 一、票據之偽造 4-30 二、票據之變造 4-32 三、票據之改寫 4-36 四、票據之塗銷 4-38 陸 票據之抗辯 4-40 一、票據抗辯示意圖 4-40 二、票據之抗辯（物的抗辯＆人的抗辯） 4-41 三、票據抗辯之限制 4-42 四、票據抗辯限制之例外 4-42 柒 票據權利之取得 4-47 一、種類 4-4

7 二、善意取得 4-47 捌 票據喪失之救濟 4-48 一、止付通知（票據§18） 4-48 二、公示催告（票據§19） 4-50 三、除權判決之效力 4-51 四、票據喪失救濟期間之善意取得 4-51 玖 消滅時效 4-53 第三節 各論——匯票 4-58 壹 種類 4-58 貳 擔當付款人及預備付款人 4-58 參 背書 4-60 一、種類 4-60 二、一般轉讓背書 4-61 三、特殊轉讓背書 4-61 四、非轉讓背書 4-64 五、禁止背書轉讓 4-65 六、背書之連續（票據§37） 4-66 肆 承兌 4-76 一、意義 4-76 二、承兌自由原則（票據§42） 4-76 三、承兌

日期 4-76 伍 參加承兌 4-79 一、意義 4-79 二、參加承兌人之資格 4-79 三、效力 4-79 陸 保證 4-82 一、保證之款式 4-82 二、被保證人之責任 4-82 三、比較 4-82 柒 到期日 4-86 捌 付款 4-88 一、付款之提示 4-88 二、付款人之責任 4-88 三、付款人之權利 4-89 玖 參加付款 4-93 一、意義 4-93 二、參加付款人資格 4-93 三、效力 4-94 拾 追索權 4-97 一、追索權行使要件 4-97 二、追索權之喪失 4-98 第四節 各論——本票 4-102 壹 種類 4-102 貳 本票之強制執行 4-102 參 見

票後定期付款之本票 4-106 第五節 各論——支票 4-109 壹 種類 4-109 貳 付款委託之撤銷 4-109 參 支票之直接訴權 4-110 一、要件 4-110 二、時效 4-110 肆 遠期支票 4-111 一、意義 4-111 二、合法性 4-111 三、發票人票據債務成立時期 4-111 四、重要實務見解 4-112 伍 保付支票 4-114 一、意義 4-114 二、方式 4-114 三、效力 4-114 四、時效 4-115 陸 平行線支票 4-116 一、平行線之記載與撤銷 4-117 二、種類 4-117 三、變更 4-117 柒 支票付款提示期限 4-119 第六節

相關比較表格 4-123 壹 匯票、本票、支票 4-123 貳 複本及謄本 4-123 參 票據行為一部為之之效力 4-124 肆 票據行為附條件之效力 4-125 一、背書附條件 4-125 二、承兌附條件 4-125 伍 拒絕證書 4-126 第七節 票據期間計算之提醒 4-128 一、若條文出現「起」 4-128 二、若條文出現「後」 4-128 第八節 綜合題型 4-129   二版序 禕芙 　　終於畢業了！ 　　去年在寫這本書的作者簡介的時候，我告訴自己要是有幸可以改版，下一版的我一定要是政大法研所財法組畢業！沒想到真的這麼快在一年後改版了，感謝所有只是翻過或者購買這本

書的讀者對我們的支持。其實因為民國107年公司法修法通過得太突然，而選擇題就是一種對錯沒有模糊空間的挑戰，很多公司法的內容在修法通過的那一刻全部變成法制史了。當初只好在很短的時間內又把已經寫好的內文刪刪改改並且加入舊題新解，後來自己重新看過一遍的時候發現實在有不少錯誤，覺得很對不起各位讀者，一直希望可以有機會改版好好重來過，因此這次改版也算是達成了自己小小的心願（包含從政大畢業）。 　　這一年來發生太多大事，除了忙律訓、忙考試、忙論文又忙比賽。雖然常常慌慌亂亂，但很幸運身邊有人一直支持著我，這樣的充實讓我更知道自己要什麼，也在這過程中失去和擁有，學著不要輕易妥協自己堅持的事情。準備考試也是一

樣，司律考試絕對是人生的一件大事，但千萬不要因為這件事而忽略了身邊更重要的人或事，記得不要心急、不要放棄、不要忘記照顧好自己的心，要相信自己一定能做到。 　　這次改版的時候突然覺得，一本書的內容就反應了作者的生活狀態和他的情緒跟經歷。現在的我對自己的生活狀態更喜歡更滿意了，也很珍惜每一件能夠盡力完成的事、身邊每一個愛我的我愛的人，能夠被照顧著關心著，真的是無比幸福的事，希望這本書可以給你這樣的感覺。另外，特別感謝這本書的編輯小藍，沒有你的細心、迅速的校對，就沒有這本書的改版誕生。最後，同樣的，如果這本書對你在準備國考或其他任何考試的漫漫長途上，有一點點的幫助，那麼我會比你更開心的。 玲玲七

　　能歷經二版，真的要謝謝各位讀者，願意納入自己參考書的一部分。在初版，看到讀者在出版社粉專提出了許多建議以及糾正許多錯誤，真的覺得寫書不是件容易的事情，難以避免的筆誤、更新太慢的修法、錯字法條的校正等，都可能讓讀者獲得錯誤的資訊，所以，非常感謝提出建議的讀者以及我最親愛的學弟、妹願意在考試之餘，幫我們的書做更進一步的檢查及修正。 　　公司法的大幅修正、證券交易法的微調、要修不修的保險法、要考不考的票據法，無論是內容的形式又或者是實質內容的調整，都讓我跟禕芙在改版上燒破腦袋，因為我們都希望能呈現給讀者正確且易於理解吸收的一本書，能幫助到各位讀者，我們比你們更開心。在此，想跟各位正在準備考

試的考生說，你並不是孤獨的，你正在考試的同時，也有一堆跟你準備相同考試的人正在奮戰，而和你不同領域的人可能也因為找工作在煩惱，但重要的是，想要一個自己滿意的結果就必須付出同等或更多的努力。 　　最後，謝謝身邊所有愛我的人，在我改版、寫論文這年，給予我無比的鼓勵及溫暖，也謝謝讀享的團隊辛苦的編輯及校正，讓我們在書籍的改版上更加順利。

獨立董事資格進入發燒排行的影片

董事產生與解任機制之研究

為了解決獨立董事資格的問題，作者林靖晏 這樣論述：

公司發展越趨龐大，股東人數也逐漸增長，基於決策上的效率考量，而由股東決定出特定對象以經營公司，進而追求公司利益的最大化。是以我國公司法於民國55年修法時，即已確立董事會作為股份有限公司的業務執行機關。而完善的董事產生機制有助於公司決定合適的經營者，從而相關的配套措施也應該適時跟進，以利整體制度的完善。而至民國107年，為因應國際潮流與國家整體經濟提升，公司法歷經大幅度翻修，追求制度上的彈性化與透明化，以促進公司之發展效益的提升，並避免以往各種不適宜制度上的限制，阻礙公司的發展。故而針對舊法不合時宜的制度，進行修正與刪改，同時讓整體制度更加貼近國際潮流並與時俱進，適度地與國際接軌，進而吸引國外

資金的注入，改善我國整體投資環境，促進經濟發展。但修法後是否即足以平衡公司彈性化的需求以及股東權益的保障，並解決以往已經存在的爭議，值得觀察。 因此，若以民國107年公司法大幅修正所遵循『公司大小分流』的理念，以大小公司之特性不同，所應適用的法律規範亦應有所區隔。若以「公開發行與否」作為區分股份有限公司類型之基準，在民國104年公司法修正通過公司法第356之1條以下有關閉鎖性股份有限公司之相關規範後，目前股份有限公司的類型尚可區分為公開發行股份有限公司與非公開發行股份有限公司，而非公開發行股份有限公司又可再細分為閉鎖性股份有限公司跟非閉鎖性非公開發行股份有限公司。針對上述三種類型之股份有

限公司，其董事之產生與解任機制上若產生解釋上或適用上的爭議時，不同類型之公司似乎應區隔處理並有分別討論的必要。　　本文共分為五個部分探討，第一個部分會針對股份有限公司之董事資格的認定及相關爭議進行討論；第二個部分則會針對股份有限公司之董事產生機制下，就董事選舉與非選舉機制、特別股與董事選舉機制間的連動影響，探討法規適用上或解釋上的缺失，以及改善的空間；第三個部分則係針對董事解任制度中，就決議解任董事的主體、被決議解任之董事是否須迴避、決議解任之表決方式，以及被解任董事程序上保障的機制等爭議進行探討，並研究選任與決議解任制度間的相互關係，指出目前規範上的缺漏；第四個部分則是綜合第二、三、四章比較

觀察的內容，提出並分析相關爭議的產生，在外國法中有無值得借鏡並思考引進的地方，以解決現行法上所無法處理的爭議。　　最後，本論文將會總結上開各章所遇到的爭議，針對不同爭議提出之論點加以分析，以期我國法制能夠更加完善，兼顧我國公司經營上的彈性，提升我國整體經濟發展，且確保少數股東的權益不再受恣意之侵害，並就相關立法提出修正建議，冀能對我國未來解決相關爭議或制定立法能有所助益。

掘金之旅：私募基金實務操作疑難精解

為了解決獨立董事資格的問題，作者王景惠 這樣論述：

私募基金的基本運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利，私募投資的收益十分豐厚，但風險極高，在中國是受嚴格限制的，因為私募很容易成為“非法集資”。因其高收益，目前在資本市場佔據重要地位，但普通投資者如何選擇投資時機、如何選擇合適的基金類別，募集者如何避免法律風險，都是亟須解決的難題，《掘金之旅：私募基金實務操作疑難精解》從私募股權投資基金、創投基金、新三板基金、並購基金、產業投資基金、房地產基金、不良資產基金的概念、特點入手，通過典型案例分析不同基金的組織形式、投資模式、投資選擇、投資盡職調查與價值評估、投資與投後的管理、基金退出等資本運作

的操作手法和技巧，論述淺顯易懂，適合同行業交流和初入行者學習。 王景惠 清華大學EMBA、美國波士頓大學碩士。現任中寰集團董事局主席、吉林省長春市朝陽區工商聯副主席、吉林省長春市朝陽區人大代表、全國殘聯愛心慈善大使。歷任龍科股份（400048）董事長、天首發展（000611）董事、北斗中能大資料有限公司董事長、中國青年企業家協會理事、中國女企業家協會理事、吉林省工商聯執委、全球吉商聯合會副秘書長，有著長期的金融從業經歷與豐富的專業經驗。專注于金融管理、股權投資、財富管理、金融服務、文化金融、實業投資等業務領域，為客戶提供優質的資產配置與財富管理方案，説明客戶實現資產的穩健

、安全增長。憑藉嚴謹的投資態度、專業的運營管理、持續的創新精神，為合作夥伴提供優質的增值服務。 邵雷雷 法學學士，對外經貿大學MBA，具有上市公司獨立董事資格。現任京師律師事務所創始合夥人、分所管委會主任，海南仲裁委員會仲裁員。邵雷雷律師長期從事公司上市、企業收購、PE投資等法律業務，在股權投資、並購重組等方面積累了豐富的經驗。擅長投融資法律實務和證券法律實務，尤其擅長為客戶提供私募股權投資、境外收購、公司上市等領域的法律服務，曾協助眾多企業在新三板、納斯達克、香港等交易所上市並成功融資。他主辦及參與了北京方圓科技股份有限公司、北京建築裝飾工程股份有限公司、河北科技股份有限公司的新三板掛牌

專案，杭州數碼科技股份有限公司、北京資訊技術股份有限公司、廣州園林股份有限公司等IPO項目，天津置業股份有限公司等NASDAQ上市，網龍國際有限公司（香港創業板轉主機板上市）、大明國際有限公司（香港主機板上市）、廈門旅行社有限公司等公司香港OTC掛牌項目，同時對科創板進行了深入的研究，有著獨到的見解。其通過專案融資、談判、論證、法律檔的起草和審查、出具法律意見書等，在經濟糾紛中以和解、仲裁和訴訟等方式提供專項法律服務，精准的判斷和卓遠的見識給客戶留下了深刻的印象。 第一章 私募基金背景知識 一、基金的定義及分類 二、私募證券投資基金 （一）私募證券投資基金的定義 （二）私募

證券投資基金的特徵 （三）私募證券投資基金的分類 三、私募股權投資基金 （一）私募股權投資基金的定義 （二）私募股權投資基金的分類 （三）中國私募股權投資基金發展的歷史與現狀 （四）私募股權投資基金的基本運作模式 （五）私募股權投資的特點 （六）私募股權投資基金的盈利模式 四、私募基金的監管 （一）基金監管概述 （二）基金監管機構和自律組織 （三）對非公開募集基金的監管 第二章 創投基金 一、創投基金介紹 （一）創投基金的概念 （二）創投基金的特點 （三）創投基金的組織形式 二、紅杉資本基金 （一）紅杉資本背景介紹 （二）紅杉資本的投資模式 （三）法律視角 三、深創投 （一）深創投的背景介紹

（二）運作方式 （三）法律視角 四、達晨創投 （一）達晨創投的背景介紹 （二）法律視角 （三）法律法規索引 第三章 新三板基金 一、新三板基金的理論介紹 二、長川科技 （一）案例介紹 （二）法律視角 三、碳元科技 （一）案例介紹 （二）法律視角 四、廣東文燦 （一）案例介紹 （二）法律視角 五、法律法規索引 第四章 並購基金 一、並購基金理論介紹 二、京新藥業聯合天堂矽谷收購廣東益和堂 （一）案例介紹 （二）法律視角 三、博盈投資收購斯太爾 （一）案例介紹 （二）法律視角 四、KKR收購安費諾 （一）案例介紹 （二）法律視角 五、法律法規索引 第五章 產業投資基金 一、產業投資基金理論

介紹 二、渤海產業投資基金 （一）案例介紹 （二）“契約型 股東型”的運作模式 （三）法律視角 三、PPP產業投資基金 （一）PPP產業投資基金介紹 （二）PPP產業基金投資模式 （三）法律視角 四、國有企業結構調整基金 （一）國有企業結構調整基金介紹 （二）重點投資四領域 （三）法律視角 五、法律法規索引 第六章 房地產基金 一、房地產投資基金理論介紹 二、賽富不動產基金 （一）背景介紹 （二）交易結構 （三）法律視角 三、Top50地產母基金 （一）背景介紹 （二）交易結構 （三）法律視角 四、中城乾盈基金 （一）背景介紹 （二）交易結構 （三）法律視角 五、凱德與黑石的房地產基金模式

（一）凱德：“開發 資產管理” （二）黑石集團：買入、修復、賣出 （三）法律視角 六、法律法規索引 第七章 不良資產基金 一、不良資產基金理論介紹 二、誠通湖岸不良資產基金 （一）案例介紹 （二）法律視角 三、國民信託收購集合資金信託計畫 （一）案例介紹 （二）法律視角 四、橡樹資本不良資產投資 （一）案例介紹 （二）法律視角 五、法律法規索引 第八章 私募基金管理人登記及重大事項變更實務解析 一、私募基金管理人登記及重大事項變更法律意見書實務 （一）概述 （二）適用情形 （三）私募基金管理人登記法律意見書製作實務 （四）私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書製作實務一 （五）私募基金管

理人重大事項變更專項法律意見書製作實務二 二、私募基金管理人登記申請常見回饋問題及應對 （一）專業化經營問題 （二）股東的出資能力 （三）實際控制人問題 （四）子公司、分支機搆和其他關聯方 （五）從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件 （六）外包和內部控制制度執行問題 （七）高級管理人員設置及資質 （八）展業需求 第九章 部分法律法規匯總 一、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會令第105號） 二、《私募基金管理人登記法律意見書指引》（2016年2月15日公佈） 三、私募基金登記備案相關問題解答（一）至（十四） 四、中國基金業協會《關於進一步規範私募基金管理人

登記若干事項的公告》（2016年2月5日公佈中基協發〔2016〕4號）

由獨立董事責任論董監責任保險問題與改進 ──以法院實務判決為中心

為了解決獨立董事資格的問題，作者葉昕妤 這樣論述：

我國於民國94年底增訂證券交易法第14條之2，正式引進度獨立董事制度，近年來社會矚目案件如樂陞案等，引發各界對於獨立董事制度之眾多討論，且獨立董事成為訴訟案件之被告的案件持續增加，引發獨立董事高度風險之疑慮。本文從獨立董事相關法規範出發，就獨立董事之相關訴訟風險上，於刑事責任中，因獨立董事涉及犯罪事實之不同而異，惟如避免獨立性之實質違背情形，可減少與公司或經營管理階層之利害衝突，對於減少獨立董事刑事責任風險之發生有所助益；另於民事責任方面，多涉及證交法第20條之1規定，獨立董事需就財報不實案件負推定過失責任，獨立董事應積極舉證證明其已盡相當注意，方得免除民事責任。另，為了避免獨立董事高度訴訟

及責任風險造成獨立董事制度之絆腳石，需仰賴董監事及重要職員責任保險對於獨立董事風險之分擔及控制，本文就目前市售保單之保單條款為分析，並就保單條款用語不明確或不符合我國法制之情形，提出修正建議。最後，本文研究結果就董監事及重要職員責任保險是否能有效防範獨立董事民刑事責任之風險為說明，可知投保董監事及重要職員責任保險並不代表獨立董事即可以免除執行職務中所生之所有責任，仍須在合法、無惡意之情況下，方在董監事及重要職員責任保險之保單承保範圍中。