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境外融資2：20家企業上市路徑解讀

為了解決納斯達克成分股的問題，作者高健智 這樣論述：

海外上市路徑已然成熟， 你需要的是「走出去」的眼光和選擇的勇氣！ 　　掛牌上市遙遙無期，融資發展困難重重，企業如何超越追趕、解決融資瓶頸？ 　　深度解讀中國大陸紅星美凱龍、綠城、雙匯、富橋足浴、福耀玻璃、雅迪、周黑鴨、宜人發等20家企業如何成功境外上市！ 　　赴海（境）外資本市場上市，帶給融資企業的好處，不只體現在上市進程和成本的透明、可控這些方面，還體現在各種國際化的資源和助力上。 　　融資者在不同資本市場融資上市時能注意特別需要注意的地方，在最大程度上將可減少上市中可能會遇到的麻煩。不同的企業有不同的選擇，路徑不是絕對的，適合企業自身的狀況才是最好的。 　　那些成功在境外上市的中

國企業，在經歷了相對成熟的資本市場的洗禮之後──不只收獲融資成果，還在經歷風雨之後學會不少開發資本市場的規則，包括契約精神在內的現代企業精神、贏得了國際資本市場的認可，進而獲得了全球客戶和國際社會的認可，取得更大的發展空間。 本書特色 　　▍本書所呈現的一些海外上市案例，詳細介紹了包括香港、英國、美國、澳洲等世界各地主要的資本市場的內外部環境，並解析了不同資本市場的規則，條理分明地分析了各大資本市場的優劣勢，供企業家們在做決策時參考。 　　▍針對境外融資上市可能會遇到的難題，提供了針對性的解決方法。作者長期從事境外融資，具有非常豐富的實戰經驗。這本書也是他根據自己多年的境外融資經驗所撰寫

。 專業推薦 　　台灣經濟研究院院長　林建甫 　　台灣綜合研究院院長　吳再益   作者簡介 高健智 　　現任展騰投資集團董事長。曾被評為：「十大傳媒投資人物」、「財富中國功勳榜十大公信力人物」；在創辦展騰投資集團前，曾任趨勢創業投資集團董事長、諾亞管理顧問股份有限公司董事長、鉅國創業投資顧問股份有限公司執行董事、財團法人地球生態環境保護基金會董事長；擁有超過20年投資銀行及共同基金、財務顧問，包括財務管理、會計制度、內稽控制、上市規劃及創業投資、企業融資等專業實務經驗。著有《境外融資1：中小企業上市新通路》（時報出版）。   推薦序／財團法人台灣綜合研究院院長

吳再益 序  外面的世界很精彩 第一章　赴港上市，新機會的展現 香港資本市場　　 綠城服務：最大物業股高市值入選「深港通」　　 瑞慈醫療：民營體檢機構上市助力擴張　　 雅迪控股：搶先上市引領行業洗牌　　 萬洲國際：A+H成為新的世界5百強　　 紅星美凱龍：明修棧道暗度陳倉的A+H路線　　 福耀玻璃：A+H雙贏，衝刺全球老大　　 火岩控股：香港創業板的遊戲行業新秀　　 周黑鴨：從草根品牌到港股明星　　 第二章　赴美上市，金融科技股的夢想 美國資本市場　　 銀科控股：創立五年即上市的「獨角獸」　　 百濟神州：創業中的生物科技公司　 寶尊電商：上市發力「品牌電商」萬億級市場　 宜人貸：中國互聯網

金融第一股　 第三章　赴澳上市，中企海外的首選 澳洲資本市場　　 淘淘谷：市值暴增的奇跡　 鼎盛鑫：納入標普（澳洲）的中國「信貸工廠」　 重慶富僑：傳統理療謀新局　　 東方現代農業：上市後市值翻倍增長　　 第四章　亞歐股市，各有路徑 亞歐國家資本市場　　 運通網城：獅城上市的電商物流第一股　 羅思韋爾：重塑中企在韓國市場局面　 漢和食品：赴英開拓國際市場　 高睿德：私募基金赴英上市　 結語 A股大門有多難進　　   推薦序 　　盱衡當前國際經貿投資環境存在一些動盪因素與現象，為新興國家經濟發展中的隱憂。國際上，區域經濟的發展與貿易保護主義的再度興起，造成國際市場競爭激烈與全球經濟復

甦趨緩。而另一方面，通訊網路技術日新月異及金融自由化，緊密整合國際金融市場，加速推動金融國際化的浪潮。許多新興國家逐步放寬資本管制，亦促成跨國資金移動自由度大幅提升。 　　近年來，中國資本市場伴隨著經濟改革的過程，整體運作機制已邁向成熟，市場架構也逐漸完備。不僅資本市場之交易與監管體制，皆已直逼先進國家的水平，實際上，也深受國際資金的重視。然而，資本主義國家的資本市場對於社會主義經濟體的中國企業家而言，難免心存疑慮。有鑑於此，在邁入國際資本市場的過程中，企業家們希冀廣泛吸取國際企業境外融資之豐富經驗，藉以洞悉國際資本市場所涵蓋的面向與操作規則。 　　本書主要內容除闡述國際主要資本市場，涵括

香港、美國、澳洲、英國、德國、日本、韓國及新加坡等證券交易所之市場運作內涵與實務外，並詳盡介紹有關中國二十家大企業在境外上市融資之心路歷程與寶貴實戰經驗。這些企業在經歷資本市場風雨之洗禮後，不僅境外融資成果豐碩，也贏得國際資本市場與全球投資者之認可，以及未來更大的發展空間。 　　鑑於各國政府將持續推動金融自由化與國際化，國際市場資金移動亦將益加頻繁，因此境外融資已成為企業家們關注之重點，尤其中國企業境外上市在數量及融資規模正值快速增長趨勢，而現階段中國資本市場進入審核機制則仍屬嚴謹。 　　本書整體論述體現國際主要資本市場操作內涵及中國企業上市路徑軌跡，可作為企業從事境外融資工作鑑往知來，規

劃新猷之參考。 　　值此《境外融資2》付梓之際，特為之序。   財團法人台灣綜合研究院院長 吳再益 序 外面的世界很精彩 　　在中國，大多數本土企業家對於海外資本市場還不夠瞭解，這是造成大陸A股市場IPO群聚排隊、本益比偏高的重要原因。經過多年的探索與實踐，海外上市路徑已經基本成熟，剩下的，是「走出去」的眼光和選擇的勇氣。 　　既然以「資本」為名，似乎就與資本主義有關，何況是資本主義國家（或地區）的資本市場。這曾經讓那些以「社會主義經濟體」自居的中國企業家心存疑慮。 　　中國企業當中第一個走出國門、赴海外上市的是華晨汽車。1992年10月，華晨在美國紐交所掛牌，募得資金7,200萬

美元，股價在發行當日逆勢上漲25%，一個月內從16美元漲到33美元。由此看來，美國的資本市場對中國企業還是很歡迎的，這是華晨成功赴美上市給中國企業的啟示。 　　第一個勇於冒險嘗試的人，的確需要些勇氣。1990年，草根出身的掌門人仰融初掌華晨汽車公司時，面臨著並購後的財務困境。而上海股票交易所在1990年年底才成立，最初上市的企業數量也只有個位數（所謂「老八股」），在上海證劵交易所上市的機會太小。仰融到美國考察之後，發現那裡的資本市場很開放，各國企業都可以去掛牌，全球50%的證券交易是在紐約證券交易所完成的，於是他便動了第一個打頭陣的念頭。加上1992年鄧小平南巡講話，指出「證券、股市，要堅決

地試」，這基本打消了企業家們的顧慮。 　　華晨赴美上市的過程中，為滿足美國證券交易委員會（SEC）的要求，要解決一系列問題。例如，通過換股實現對主要資產控股50%以上，以及讓上市主體在境外（英屬百慕大群島）註冊、實行境外造殼上市等，這些操作可謂精彩，給後來者留下不少啟示。 　　華晨成功在美上市之後，中國企業海外上市現象勢如潮湧。在當時的環境下，還是以國有企業為主，如青島啤酒等多家製造業企業在香港上市。「紅籌股」現象就是在那時出現的，香港、新加坡、美國等國家與地區興起一股「中國概念」熱。「紅籌股」的興盛鼓勵了那些註冊在中國的大型H股，如華能電力國際、中國東航、南方航空、大唐發電等，在香港完成

發行之後，又轉而赴美，以ADR2方式或在OTC3市場掛牌，進一步提升了「中國概念股」在美國市場的地位。 　　國有企業的海外上市潮也激勵了民營企業。中國民營企業的海外上市潮在20世紀90年代末出現，較具代表性的如鷹牌控股，1999年在新加坡成為首家海外上市的中國民營企業；僑興環球，1999年成為第一個在美國納斯達克上市的中國民營企業；裕興電腦，1999年成為第一家在香港創業板上市的中國民營企業。至此，中國企業在全球主要資本市場的上市路徑基本通暢，上市的主體和掛牌的場所形成了較全面的體系覆蓋。21世紀之初，以新浪為代表的一批網路股在納斯達克上市，成為民營企業海外上市大潮中比較耀眼的浪花，更讓海外

上市的模式深入每一個中國企業家的心。 　　據統計，2016年全年共有118家中國大陸企業到海（境）外上市。其中108家是在香港實現IPO，共募集資金1,553.22億元；另有10家企業分別在美國納斯達克（5家）、紐約交易所（3家）、澳洲交易所（1家）與新加坡交易所（1家）實現IPO，共募集資金149.36億元。境外IPO總數118家，募集資金總額1,702.58億元；同期國內A股有227家企業實現IPO，募集資金總額1,498.26元。 　　截至2016年12月，2016年中國企業IPO融資總額已經占到了全球的33.8%，而美國和日本的市場占有率分別為10.6%和8.1%。從單個企業融資規

模來看，中國企業也頗具吸引力，中國郵儲銀行（HK 01658）2016年9月在香港上市，淨募資566億港元，曾被認為是年內全球最大IPO，亦是自2014年阿里巴巴赴美IPO（250億美元）以來世界上最大規模的IPO；但這一數字後來已經被中通快遞（美股ZTO.N）和順豐控股（002352）所刷新，前者總市值最高時達到140億美元，後者總市值曾經達到2,600億美元。 　　另外，一項統計或能說明海外投資者對來自中國的上市企業的支持度。中國國家外匯管理局2016年3月31日發布的資料顯示，截至2015年9月末，境外上市的207家中國企業境外股票總市值6,176億美元，其中境外股東持有4,911億美

元，占比79%。 　　總結起來，海外市場的這些特點是吸引中國企業的魅力所在。 　　一是相對於在國內A股排隊等待IPO，程式快捷、可控。符合條件的企業在啟動上市進程之後，一般需要1年左右的時間即可實現掛牌，節省時間成本，按預期完成資金募集。 　　二是如前所述，雖然從IPO企業的數量上仍以國內A股為主，但從募集資金的規模來看，境外市場來源目前已經占優勢。 　　三是有助於提高在海外的聲譽，擴大對海外市場客戶、使用者的影響，尤其是對於互聯網企業而言，以及提升金融信用水準，便於跨境貿易、結算和結算其他金融服務。也有助於提高在國內的聲譽──由於違規成本高昂，企業在資訊披露方面更加嚴以律己。 　　

四是便於未來增發，實現再融資。例如，在香港H股上市後，既可在香港聯交所申請增發（審核相對寬鬆），也可選擇在大陸A股增發。 　　當然，海外市場（含香港）有其各自的門檻。不同於中國大陸A股市場的是，其門檻較高的地方不在於企業的規模和現有的利潤水準上，而更重在於資訊披露的真實性、企業的獨立性等方面。由於不同的市場有不同的規矩，這方面的內容以及相應的上市路徑和策略將在各市場板塊內容和案例中介紹。 　　也許，不少企業家──不論是已在海外上市、退市的，還是未上市的，對前幾年接連出現的「做空中國概念股」現象心有餘悸，的確曾有一批「中國概念股」被做空機構坐實了把柄，遭曝光和做空之後股價一蹶不振，或者陷入投

資者集體訴訟，直至不堪重負而退市。但回過頭來看，風波過後的「中國概念股」企業在總體上更加健康，聲譽也快速恢復。 　　以在美上市的新東方（EDUN）為例，其2006年9月7日在美國紐交所上市，首日以22美元開盤，2012年遭遇渾水公司（Mudy Waters）質疑所影響，股價曾跌至最低9美元左右；但之後5年來，新東方股價呈現持續升勢，新近最高價位為59.84美元（資料按2017年3月24日當日最高價），隨後維持在58美元左右。 　　有趣的是，在2012年公司遭遇做空時，對公司價值保持自信的一些新東方股東，借股價下挫的時機抄底買入，反倒成了贏家。 　　換句話說，海外資本市場是一個大浪淘沙的地

方，對於上市企業來說，打鐵還得自身硬，有堅實的業績就不用擔心市場門檻和市場監督。 　　從近幾年的趨勢來看，雖然國內外的經濟景氣指數走低，但中國企業赴海（境）外上市的勢頭仍然強勁。其中，赴港IPO的企業數量和融資規模自2012年至2015年呈持續上漲態勢，2016年略有下降，大致與2014年持平；赴海外其他市場IPO的企業數量和融資規模，除2014年因遠超其他年份，不納入趨勢比較外，2016年遠超過其他年度。 　　總之，放眼海外資本市場，魅力依然。中國企業家們只要有足夠的眼光和勇氣，就能充分體驗海外資本市場的精彩。 　　最後，我還要特別感謝曾任清華大學五道口金融學院研究員的仇江鴻先生為本書

的文稿統籌和內容撰寫做了大量辛苦的工作。同時，我也要感謝北京大學的候志騰先生在本書的編撰過程中給予的眾多幫助，以及後禾文化在本書策劃出版過程中的專業付出。 高健智 2017年7月於北京 第一章赴港上市，新機會的展現香港資本市場一、趨勢和機會自從1993年青島啤酒赴港上市以來，香港資本市場逐漸成為中國大陸企業上市融資的主管道之一，與A股市場並立，甚至逐漸持平和超越。伴隨著中國經濟的繁榮，香港的國際金融中心地位得以鞏固。根據湯森路透的資料，2015年全球赴港IPO企業共計募資250億美元，高於紐約的194億美元。至今香港繼續保持全球IPO第一的地位。當前，赴港上市的全球企業中，已經有一半是中國

企業。站在全球來看，中國企業赴港上市正在引領著全球跨境IPO，在2016年全球十大跨境IPO交易中，有一半是中國企業。截至2016年年底，中國企業赴港上市的總數已經有1,100家左右。其中，2016年當年，共有108家中國企業在香港實現IPO，募集資金1,553.22億元。同期雖有227家企業在中國A股市場實現IPO，在數量上比赴港上市多了一倍，但募集資金總額只有1,498.26元，略低於香港，平均融資額明顯偏低。由此可見香港資本市場的重要地位。從近年的趨勢來看，「滬港通」和「深港通」使中國大陸合格投資者可以借助「港股通」進行資產配置，便利了大陸資金流入香港，給香港資本市場注入活力。「滬港通」

開通於2014年11月，是上海交易所和香港聯交所之間的互聯互通機制，滬港兩地的合格投資者分別可委託大陸證券公司、香港經紀商買賣規定範圍的香港（「港股通」）、上海交易所（「滬股通」）股票。「深港通」開通於2016年12月，實現了深圳交易所和香港聯交所之間的互聯互通（「港股通」＋「深股通」）。「港股通」當中符合規定範圍的港股包括恒生綜合大型指數成分股、恒生綜合中型指數成分股和A+H股。目前，「滬港通」和「深港通」兩個通道的「港股通」的每日額度分別有105億元。105億元這一每日額度大約能占市場當日成交額的33%。「港股通」規定的投資者門檻限於機構投資者及證券帳戶、資金帳戶餘額合計不低於50萬元的個

人投資者。其中，針對公募基金，已經明確可以參與。「滬港通」開通之初，曾有過總額度的限制，其中「港股通」的總額度上限為2,500億元。而「深港通」則沒有上限設置。並且，在「深港通」開通之際，「滬港通」的總額度上限設置也宣布取消。