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併購交易保護措施與強化司法審查—美國法之啟示
為了解決聯電offer ptt 的問題,作者李佶穎 這樣論述:
因法定程序之要求,企業併購之時程有時十分漫長,從做成合併契約到合併基準日正式生效,可能已間隔數月,對交易雙方徒增不確定性。尤其在董事會決議併購之消息揭露後,市場上人人皆知目標公司待價而沽,有心的併購者即可乘此機會,藉已揭露之消息,以遠低於原併購者之成本,取得目標公司之估價,進而參與競價。故併購公司可能與目標公司簽定所謂「交易保護措施」,以限制目標公司與其他潛在併購者締約的機會。例如約定目標公司不得在一定期間內與他公司就併購事項另為協商,或約定交易失敗時,目標公司需向併購公司支付約定之現金、股票或財產。此類約款固有鞏固交易、促進雙方積極履約之效,惟目標公司董事亦可藉此種措施排除其不歡迎的併購邀
約,或藉此向股東會施壓要求通過董事會偏好之交易,而有違背受託義務之疑慮。交易保護措施在美國相當興盛,公司法重鎮德拉瓦州更在相關爭議累積了豐富的案例,故本文先從比較法的角度整理、分析德拉瓦州在此一議題上的重要案例與發展脈絡,而後對併購活動中董事的利益狀態與行為傾向進行分析,指出交易保護措施會提升不當決策風險,故有特別規範之需要,並對德拉瓦州的案例法提出一些反思。最後討論在我國法下,藉由實務上已獲得一定承認之表見證明,建構類似於德拉瓦州受託義務多重審查標準之可能性。
逐出少數股東法制之比較與研究
為了解決聯電offer ptt 的問題,作者張方綺 這樣論述:
司法院大法官釋字第770號解釋罕見地以企業併購法作為審查客體,透過現金逐出合併指出我國逐出少數股東法制的缺陷與隱憂。所謂「逐出少數股東」係指控制股東利用控制權強迫非控制股東出售股份,少數股東礙於股份劣勢而無從選擇。此類交易涉及利益衝突與自我交易,同時也攸關人民財產權保護。毋寧應當思考的是,當法律面對公平正義與經濟發展,該如何作出平衡與妥協?本文透過比較法的探尋,試圖從中取得法律移植的契機。文中觀察到美國法以受託義務為核心,透過特別委員會的核准與少數股東多數同意作為雙重程序淨化機制,將利益衝突態樣模擬成常規交易,其中的彈性、靈活及開放值得我們效法;相反的,英國法體系的高門檻及強制性的利益迴避、
乃至於賦予少數股東否決權,其中對於財產權的保護及尊重也值得我們學習。然而,法律的移植必當經過長期的孕育與扎根,尚且需考慮本國的商業環境、股權結構及司法制度等,一昧的禁止或採取保守策略,可能有礙資本市場運作;相反的,未經思考而囫圇吞棗式的廣納也可能讓法體系如脫韁野馬紊亂失控。因此,本文透過評估與比較,釐清管制規則與標準分際,對於應否借鏡及如何吸收外國法制提出分析,並配合我國政策方向及法制條件,嘗試提出配套措施與改革方向。最後,希冀藉由本文的研究,能為我國逐出少股東法制的管制提供一些新的觀點。
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