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美國創業投資契約在我國閉鎖性股份有限公司下之應用及挑戰

為了解決股份轉讓限制契約的問題，作者吳珮瑜 這樣論述：

依據經濟部中小企業處於103年的統計，我國的中小企業家數總計為1,353,049家，占全部企業比例高達97.61% ，由此可知我國企業主要以中小企業為主，其亦為我國經濟動力及穩定社會發展的主要動力；近年來，許多新創科技產業也為我國產業注入一股新力量，根據美國研究機構調查，我國的創業態度排名全球第14名，創業活動第15名，創業期待則是第3名，整體綜合之下，創業指數位居全球第8名 ，可看出我國人民對於創業的積極態度。然而，我國於104年7月修法前之公司法，對於對於中小企業來說，尤其係對外部資金需求較大之新創科技產業，甚為不友善，換言之，在募資過程中，創業家常透過與投資人簽訂的創業投資契約來尋求外

部資金資源，然而此些創業投資契約，在我國法制下經常面臨公司法等金融管制法規的檢驗，而有違法之虞；再者，若選擇股份有限公司型態設立的新創科技產業，可能會面臨許多複雜的制度致使其經營成本提高或甚至是公司不遵守法律而造成普遍違法的情形。因而，我國於104年7月修正公布新增了閉鎖性股份有限公司專節，觀其修正說明，即是為了替新創事業及中小企業之發展營造更為有利之法規環境，並給予其較大的公司自治空間而引進了英美國家的閉鎖性公司(close corporation)制度，以期該些產業在此種公司型態中，能較為自由的運用各種金融工具達到籌資的目的，換言之，在修法後的現今，新創產業在其之投資過程中常用的創業投資契

約類型，在我國新增訂的閉鎖性股份有限公司制度下，應能更靈活且切中新創產業的募資需求。 基此，本文將以美國新創產業的發源及集中地，也就是加州的矽谷，在創業投資方面，透過長年累月累積下來的經驗而創造出的創業投資契約為出發，先大略介紹創業投資的模式後，再說明美國法制的相關規定及因此而發展出的創業投資契約內容後，探討在我國新修正之閉鎖性股份有限公司的制度下，該些契約是否能在運用上顯現出如在美國法制下的效用，進而找出台灣法制之不足之處及考慮美國閉鎖性公司法制中相關制度的可行性，以期使我國之新創產業的商業法規環境更為自由且成熟，提升我國之經濟成長率，使產業結構更為健全而在經濟發展上更上一層樓。