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公司法實務解析

為了解決股票收購查詢的問題，作者張炳坤 這樣論述：

　　本書是以最新公司法（107年8月1日公布）為基礎，以教科書形式編寫。先援引法條，次列立法理由，再歸納整理函釋、判決之見解，俾對公司法之架構、實務之運作等，做有系統之介紹與說明。對初學者而言，可對公司法有所認識，並瞭解相關爭議所在。 　　再者，主管機關之函釋對公司法制而言，極為重要，而其占國家考試題目之比重也節節高升。故本書對企業經營者而言，可熟知董事會、股東會運作之規定，瞭解董監職能，強化公司治理；對實務工作者而言，可迅速查詢、瞭解各法條及函釋之重要內容；對有志參加考試者而言，當可事半功倍，無往不力。 　　基於法律一體性，對於法律問題之思考，常須橫跨各種法域，通盤考

量其關聯及利弊得失。本書雖由公司法出發，但旁及民法、證券交易法規等各領域，祈使讀者能夠融會貫通，全方位深入思考相關問題，並有所獲。  

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私募股權基金之受任人義務建構－以有限合夥組織為中心

為了解決股票收購查詢的問題，作者黃建智 這樣論述：

2022年歷經COVID-19疫情籠罩全球已近3年，對於社會、經濟帶來衝擊，造成諸多產業、供應鏈遭受破壞，產生百業待興之局勢，此時則需仰賴高度且專業之資本投入，以精準的投資模式，使資金與需求能夠準確媒合，私募股權基金（Private Equity Fund）即有此種特性，因此扮演著資本市場新秩序之關鍵角色，而私募股權基金欲茁壯成長，健全之法制乃根本要務，於立法設計上，應抱持興利防弊同時兼顧之思維，其中，經營與所有分離產生之代理成本（Agency Costs）問題，即如何要求經營者們善盡受任人義務（Fiduciary Duty），此尤應正視，以免導致市場投資意願降低、私募股權基金發展止步之弊端

。本文以私募股權基金組織型態上最常見之有限合夥制作為研究對象，本論文共分為六個章節，第一章說明本文研究動機、範圍、方法、論文架構，第二章先針對組織法層面，以有限合夥法受任人義務進行研究，介紹美國有限合夥法對於受任人義務規範之內容，以及相關案例，進而分析討論我國現行法下有限合夥中受任人義務之定位是否妥當，如果要真正落實其人合性，應有何種新樣貌。第三章介紹私募股權基金之定義、運作模式、具備之優勢與隱憂，在監理法制部分介紹美國、歐盟、中華人民共和國、我國相關制度，第四章進一步以受任人義務管制之問題深入探討，從私募股權基金內部有限合夥契約出發、組織法規如何管制、比較法上特別規範的情形，以及我國現階段的

問題，第五章則提出改善之處，以契約條款、法制建構為主軸，於前者，本文參考美國學理、實務界之建議，提供針對各契約條款可改善之方向，同時亦提出其他非法制層面之機制作為參考；後者，本文分別以受任人義務管制主體、行為態樣、防範程序等作為建構基礎，並歸納比較法制上之借鑑，提出未來完善我國立法之建議。結論上，第一層面作為組織法之有限合夥法，對於受任人義務之管制，本文提出未來應有之立法樣貌，第二層面，對於私募股權基金之領域，如何透過法制與非法制機制加以健全私募股權基金發展環境，以供我國未來思考。

企業融資

為了解決股票收購查詢的問題，作者廖連中 這樣論述：

本書立足于作者在融資領域的多年實踐經驗，通過系統性、可操作的理論及技巧，並輔以具體的案例進行分析說明，幫助創業者達到輕鬆實現融資的目的。本書詳細介紹了企業上市前的股權設計、合夥人選擇、並購重組的基本流程等相關知識，為創業者融資鋪墊好道路。   同時，本書對企業上市之前的機構安排及制度設計，企業上市的三種方式、上市流程及上市需要瞭解的紅線和被否原因等都做了詳細的講解，以幫助創業者成功通往IPO之路。另外，本書對企業上市後的治理工作也有所涉及，幫助創業者在公司上市後依然可以穩定公司的發展。   本書既適用於創業融資者、中小企業家及企業管理人員，又適用於高校金融相關專業師生及對企業融資感興趣的其他人

員。 廖連中 男，四川德陽人，中共黨員，碩士學位。中國管理科學研究院學術委員會特約研究員，歐美同學會企業聯誼會會員，多年央企高管從業經歷。擅長企業管理運營、股權債權投融資、並購重組，合理運用金融工具服務實體企業。 上篇 股權債權篇 第1章  股權結構與設計核心 / 2 1.1 股權結構概述 / 3 1.2 股權設計的戰略必要性 / 5 1.2.1 1號店：股權稀釋嚴重，創始人淪為打工者 / 5 1.2.2 山水水泥：控制權詐旋渦，複牌股價近乎腰斬 / 7 1.2.3 雷士照明：兄弟式合夥，仇人式散夥 / 11 1.2.4 真功夫聯合創始人蔡達標：50%—

47%—入獄 / 14 1.2.5 華為任正非不到2%的股權，掌握622億美元的華為 / 14 1.3 股權設計三大核心問題 / 16 1.3.1 控制權問題：決策機制 / 17 1.3.2 價值問題：股權價值認定、股權對價物價值認定 / 19 1.3.3 博弈問題：交易方股權結構底線及期望 / 20 第2章  控制權問題：控制方式 / 24 2.1 通過股權比例控制 / 25 2.1.1 通過股權比例行使表決權 / 25 2.1.2 劉強東以15.5%股權，掌握80%的話語權 / 26 2.2 通過股權結構控制 / 27 2.2.1 通過法人持股加杠杆 / 28 2.2.2 通過股權鎖定控

制公司 / 28 2.3 通過協議控制 / 31 2.3.1 委託投票協議 / 31 2.3.2 一致行動人協議 / 32 2.3.3 投票權委託協議範本 / 33 2.3.4 一致行動人協議範本 / 34 2.3.5 柳傳志以0.28%的股權，掌握聯想 / 36 2.4 治理結構控制 / 38 2.4.1 董事會席位及許可權安排 / 38 2.4.2 ofo：滴滴與創始人控制權之爭，錯失生存機遇 / 39 2.5 股權九條生命線 / 40 2.5.1 67%：絕對控制權 / 41 2.5.2 51%：相對控制權 / 41 2.5.3 34%：一票否決權 / 41 2.5.4 30%：上市公司

要約收購線 / 41 2.5.5 20%：重大同業競爭警示線 / 42 2.5.6 10%：臨時會議權 / 42 2.5.7 5%：重大股權變動警示線 / 42 2.5.8 3%：臨時提案權 / 42 2.5.9 1%：代位訴訟權 / 43 第3章  價值問題：如何對交易雙方進行估值式 / 44 3.1 被估值的六大元素 / 45 3.1.1 現金 / 45 3.1.2 股權 / 45 3.1.3 勞務 / 46 3.1.4 技術 / 46 3.1.5 資源 / 46 3.1.6 智慧財產權 / 47 3.2 估值法 / 48 3.2.1 科學法：現金流折現法 / 48 3.2.2 保守法：

帳面價值法 / 48 3.2.3 簡單法：市盈率倍數法 / 49 3.2.4 差異法：評估法 / 49 3.2.5 互聯網常見法：用戶數、流水 / 49 3.2.6 其他相關法：交易類比法 / 50 第4章  博弈問題：如何找到平衡點 / 51 4.1 投入要素 / 52 4.1.1 延期：延遲給予或交付 / 52 4.1.2 對賭：動態股權綁定 / 54 4.2 股權激勵 / 54 4.2.1 實施方法：漸進掌握核心高管需求 / 55 4.2.2 股權激勵防範：把握控制權，保持公平性 / 56 4.2.3 股權激勵工具：股票期權 期股 業績股票 / 57 4.3 股權演變圖 / 59 4.

3.1 股權結構整體佈局圖 / 59 4.3.2 股權結構設計圖 / 60 4.3.3 常見股權結構演變圖 / 61 4.3.4 創業期股權結構設計圖 / 65 第5章  創業期的合夥人選擇：原則 標準 / 67 5.1 合夥人選擇原則 / 68 5.1.1 團隊有核心，核心人物股份最大 / 68 5.1.2 重視契約，服從協議 / 69 5.1.3 明確分配規則及退出機制 / 72 5.1.4 新加入合夥人分期兌現 / 74 5.2 合夥人選擇標準 / 75 5.2.1 價值觀一致 / 76 5.2.2 事業方向認同 / 76 5.2.3 能力資源互補 / 77 5.2.4 有信任關係或有

協力廠商背書的人 / 77 5.2.5 新東方早期股權設計 / 78 第6章  階段性股權稀釋方案 / 81 6.1 用法律厘清有關融資問題 / 82 6.1.1 融資不等於股權轉讓 / 82 6.1.2 融資稀釋股權 / 82 6.1.3 股權轉讓只影響轉讓股東 / 83 6.1.4 融資對股權的稀釋 / 83 6.1.5 從天使到D輪股權稀釋演化歷程 / 84 6.1.6 股權稀釋與反稀釋 / 85 6.2 內部團隊股權分配 / 86 6.2.1 骨幹團隊股權分配案例 / 86 6.2.2 期權池設立詳解 / 88 6.3 股權被稀釋，創始人如何掌握公司控制權 / 88 6.3.1 有限

合夥 / 89 6.3.2 雙重股權結構 / 89 6.3.3 一票否決權 / 92 6.3.4 董事會成員提名權 / 93 第7章  融資過程中的債權設計 / 96 7.1 債權設計要素 / 97 7.1.1 企業評級授信 / 97 7.1.2 抵押擔保 / 99 7.1.3 項目本身現金流充沛 / 101 7.1.4 團隊專業 / 101 7.2 債權融資類型及債權設計 / 103 7.2.1 銀行融資 / 103 7.2.2 民間借貸 / 104 7.2.3 信用擔保 / 104 7.2.4 融資租賃 / 105 7.2.5 票據貼現融資 / 106 7.2.6 信用證融資 / 108

7.2.7 保理融資 / 109 7.2.8 基金融資 / 110 7.2.9 資產證券化融資 / 110 7.2.10 項目融資 / 112 7.2.11 企業債券融資 / 113 中篇 並購重組篇 第8章  企業並購的基礎流程 / 116 8.1 企業並購的基本知識 / 117 8.1.1 企業並購重組的概念及分類 / 117 8.1.2 協議並購 / 118 8.1.3 要約並購 / 119 8.1.4 競價並購 / 120 8.1.5 託管重組 / 121 8.1.6 債務重組 / 122 8.1.7 股權重組 / 123 8.2 企業並購基本流程 / 124 8.2.1 並購決策

階段 / 124 8.2.2 並購目標選擇 / 124 8.2.3 並購時機選擇 / 124 8.2.4 並購初期工作 / 125 8.2.5 並購實施階段 / 125 8.2.6 並購後的整合 / 126   第9章  並購方案策劃 / 127 9.1 並購價值分析 / 128 9.1.1 戰略價值分析 / 128 9.1.2 重置成本和市值比較 / 128 9.1.3 行業情況分析 / 129 9.1.4 股東和股權結構 / 129 9.2 專案評估定價方法 / 130 9.2.1 收益法 / 130 9.2.2 成本法 / 134 9.2.3 市場法 / 134 9.2.4 宇通客車並購

精益達 / 135 9.3 影響估值的因素 / 137 9.3.1 並購動機 / 137 9.3.2 目標企業行業成熟度 / 138 9.3.3 目標企業發展前景 / 138 9.3.4 評估人員專業程度 / 138 9.3.5 其他不可控因素 / 139 第10章  付款方式及稅務籌畫 / 140 10.1 支付方式 / 141 10.1.1 現金支付方式 / 141 10.1.2 股權支付方式 / 141 10.1.3 資產置換支付方式 / 142 10.1.4 承債式支付方式 / 143 10.1.5 無償劃撥支付方式 / 143 10.1.6 綜合證券支付方式 / 143 10.2

稅收籌畫 / 143 10.2.1 不同的並購融資方式稅務成本不同 / 144 10.2.2 並購存在大量關聯交易的企業，稅務風險核心 / 144 10.2.3 被收購企業存在股權激勵計畫應考慮哪些稅務風險 / 145 10.2.4 海外並購的稅務籌畫需要考慮的問題 / 145 10.2.5 交易的架構設計需要注意的問題 / 146 第11章  法律盡職調查：階段、管道、內容 / 147 11.1 盡職調查的三個階段 / 148 11.1.1 準備階段 / 148 11.1.2 實施階段 / 149 11.1.3 報告階段 / 149 11.2 調查管道和方法 / 150 11.2.1 收集

書面資料並核對 / 150 11.2.2 訪談 / 150 11.2.3 向政府部門調查 / 150 11.2.4 現場考察 / 151 11.2.5 網路查詢 / 151 11.2.6 與其他仲介機構溝通 / 152 11.2.7 函證 / 152 11.2.8 非公開調查 / 152 11.3 調查範圍和內容 / 153 11.3.1 目標公司現狀及歷史沿革 / 153 11.3.2 股東股權調查、對外投資情況 / 154 11.3.3 公司治理和運作規範 / 154 11.3.4 企業經營、供銷管道 / 155 11.3.5 土地使用權等主要財產權 / 155 11.3.6 財務狀況、重

大債權債務情況、重大合同 / 155 11.3.7 關聯交易和同業競爭 / 157 11.3.8 稅收及補貼、人力資源、智慧財產權 / 159 11.3.9 訴訟、仲裁和行政處罰 / 159 11.3.10 投資專案、交易授權合法性 / 159 第12章 並購執行：合同簽署、股權變更、交割 / 160 12.1 簽署法律檔 / 161 12.1.1 並購意向書 / 161 12.1.2 股權轉讓協議 / 164 12.1.3 增資協議 / 167 12.2 股權變更流程 / 170 12.2.1 股東會表決 / 171 12.2.2 股權交割 / 171 12.2.3 修改公司章程 / 17

1 12.2.4 公司變更登記 / 172 12.2.5 轉讓股權公告 / 172 12.3 股權交割事宜 / 172 12.3.1 股權交割的法律規定 / 172 12.3.2 股權交割應注意問題 / 173   下篇 IPO上市篇 第13章  上市前的機構安排及制度設計 / 176 13.1 仲介機構 / 177 13.1.1 會計師事務所 / 177 13.1.2 券商 / 177 13.1.3 律師事務所 / 178 13.2 公司改制制度設計 / 178 13.2.1 股權激勵制度設計 / 178 13.2.2 收購與反收購制度設計 / 183 13.2.3 上市前的建章立制 / 1

86 第14章  三大上市形式及案例攻略 / 188 14.1 境內上市 / 189 14.1.1 制度改革：審批制—核准制—註冊制 / 189 14.1.2 交易幣種：A股和B股 / 193 14.1.3 兩大證券交易所：上海證券交易所和深圳證券交易所 / 194 14.1.4 上海證券交易所上市攻略附案例 / 195 14.1.5 新三板、科創板上市規則核心摘要 / 198 14.2 境外上市 / 203 14.2.1 H股：註冊在內地，上市在香港 / 203 14.2.2　N股：註冊在國內，上市在紐約 / 206 14.2.3　S股：註冊在國內，上市在新加坡 / 208 14.2.4

納斯達克上市攻略附案例 / 210 14.3 直接境外上市 / 213 14.3.1 境外買殼：收購海外上市公司 / 213 14.3.2 境外造殼：海外註冊中資控股公司 / 215 14.3.3 香港買殼上市攻略附案例 / 216 第15章  IPO上市流程及紅線 / 219 15.1 籌備期 / 220 15.1.1 成立上市工作小組 / 220 15.1.2 仲介機構及盡職調查 / 220 15.1.3 制訂上市工作方案 / 222 15.1.4 召開董事會、監事會會議 / 222 15.1.5 申請登記註冊 / 223 15.2 輔導期 / 224 15.2.1 上市輔導程式 / /

224 15.2.2 上市輔導內容 / 226 15.3 申報與核准 / 227 15.3.1 製作申報材料 / 228 15.3.2 申請報批 / 229 15.4 發行上市 / 230 15.4.1 刊登招股說明書 / 230 15.4.2 進行詢價與路演 / 231 15.4.3 刊登上市公告書並上市交易 / 232 15.5 IPO紅線及被否原因 / 233 15.5.1 財務指標異常 / 234 15.5.2 資訊披露不充分 / 235 15.5.3 獨立性存在疑問 / 235 15.5.4 虛假財務報表、瞞報內控事故 / 237 15.5.5 設置關聯交易、隱藏實際控制人 / 2

37 第16章  公司上市後的公司治理 / 239 16.1 公司治理規則 / 240 16.1.1 董事會議事規則 / 240 16.1.2 股東大會議事規則 / 241 16.1.3 監事會議事規則 / 243 16.1.4 內部控制管理 / 244 16.1.5 獨立董事設置 / 246 16.2 上市公司再融資方案 / 248 16.2.1 發行新股 / 248 16.2.2 發行可轉換公司債券 / 249 16.2.3 公司債券發行 / 250 16.2.4 金融債券的發行 / 250 16.2.5 企業短期融資券發行 / 252 16.2.6 證券公司債券發行 / 253 16.

2.7 互聯網金融 / 254 16.3 資訊披露 / 256 16.3.1 關於首次公開發行股票資訊披露 / 256 16.3.2 關於對未履行資訊披露義務的處罰 / 257 16.3.3 應當重點披露的事項及提交的文件 / 259 16.4 年報解讀與編制 / 259 16.4.1 年報的基本要素與披露規則 / 260 16.4.2 財務報表及案例分析 / 260 16.4.3 合併會計報表及案例分析 / 263 16.4.4 審計報告及案例分析 / 265 16.5 風險警示、停牌和複牌、終止和重新上市 / 267 16.5.1 風險警示 / 268 16.5.2 停牌和複牌 / 269

16.5.3 暫停、恢復、終止和重新上市 / 269 16.5.4 申請覆核 / 273 16.5.5 日常監管和違規處理 / 273  

內部持股人持股變化與企業經營績效關聯性之研究

為了解決股票收購查詢的問題，作者林玉芬 這樣論述：

近年社會事件不斷顯示企業內部人利用所握有的股權，取得治理權，進而操弄企業的績效，因此本研究以2010年至2019年止，以在臺灣證劵交易所掛牌之上市公司（TSE）及櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司（OTC）為研究對象，樣本數共計有21個產業別，14,292筆觀察值。。探討內部人持股異動與企業經營績效之關聯性，以Tobin’s Q為依變數從公司價值來衡量，並於羅吉斯迴歸模型中區分以公司治理績效與公司內部權益，來研究內部人持股異動與企業經營績效之關聯性。