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美國「外國在美投資委員會」之 決策與功能分析

為了解決Statutory merger 中文的問題，作者陳麗萍 這樣論述：

摘要本論文旨在探討美國「外國在美投資委員會」（CFIUS）的組織、法制沿革、審議機制與決策因素。研究發現，CFIUS雖為獨立機構，其權力來自總統授權，但因為對國會有法定報告之職責，導致CFIUS的決策易受國會影響，國會甚至可透過立法手段推翻CFIUS的專業調查。此外，在司法審查方面，依據《行政程序法》的規定，CFIUS由華盛頓哥倫比亞特區聯邦巡迴上訴法院管轄，該院可直接審查包括CFIUS在內的首都各聯邦政府機構的政策法規和決策。本研究分析CFIUS審議特徵包括：（一）確保國家安全定義因時制宜；（二）法律賦予的總統權力；（三）國會透過法案監督審查（四）對中國經濟崛起的擔憂。在《2018年外國投

資風險審查現代化法案》通過後，CFIUS的審議趨向將為：（一）強制備案；（二）變化中的新興與基礎技術帶來不確定性；（三）嚴審未備案通知的併購交易；（四）組織擴大中的機構；（五）中國因素不減反增。本研究發現，CFIUS係以不透明的審查程序以保持決策的靈活性，且以彈性的國家安全概念做為審查標準，使得審查對象處於被動角色。最後，本文建議CFIUS應加強專業執法及去政治化，因為增加的備案量需要建立並擴大專業分工，而跨國企業在政治上的影響力將使外國投資充滿政治性，如何落實專業審查將成為新的挑戰。

論私募基金之規範

為了解決Statutory merger 中文的問題，作者戴君穎 這樣論述：

本文以私募基金對於目標公司之公司治理影響為出發，探討其投資目標公司並介入經營之過程中，對於目標公司之公司治理究竟係有利抑或不利？藉由中外文獻探討及法律經濟分析之方式，歸納出有利面及不利面之各方論點。有利面者多認為私募基金作為控制權市場之火車頭，其介入得汰換不適任之經營階層，敢於撤換高層、分割業績不佳之部門，並因私募基金本身多具備龐大資金及資源，故得為目標公司降低交易成本，做更有效率之資源配置。不利面者則多認為，私募基金多與目標公司之大股東達成合作，使得未事先與私募基金協議之少數股東無法以更佳之價格出售持股，且目標公司之原有經營階層恐因合作而放棄採取反併購措施，市場上之其他競爭者亦因合作之達成

而多不再參與競爭，使得公司控制權變更市場之透明度降低。然而，私募基金之投資究竟係目標公司之公司治理沉痾或良藥，實務上，於各該收購案中恐有不同之結論，在肯認投資案中有利於公司治理之同時，亦不能忽視眾多失敗之案例，及其對目標公司所造成之影響。因此，在面對私募基金投資時，應著眼於如何發揮其所帶來之利益，並盡可能降低其所帶來之不利益、有完善之配套措施以避免其成為禿鷹或野蠻人而不利於目標公司之公司治理，方為一良策。如何在鼓勵私募基金投資與保障少數股東利益間取得平衡，即為本文深入探討之處。就如何保障少數股東權益方面，本文以美國法作為比較法對象，先從私募基金此一組織之適法性、投資顧問是否受監管為探討主軸；再

針對目標公司投資人保護相關規範，例如反詐欺條款、資訊揭露義務及其他目標公司內部機制，例如忠實義務、併購特別委員會及少數股東股份收買請求權進行深度研究，並與我國法所對應之規範進行比較與分析，最後針對我國現行制度提出修正建議，而認為：投信事業所發行之信託型私募基金宜不再強制採取三方架構關係；投資顧問之註冊應修正為凡符合投資顧問定義者，原則上均負有註冊義務；資訊揭露得改以「是否下市」區分揭露程度，而非以併購方式為區分等。在鼓勵私募基金發展之同時亦兼顧少數股東權益之保護，為本文之研究衷旨。