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企業分割制度與其租稅規定之研究

為了解決new balance母公司的問題，作者李柏蒼 這樣論述：

隨著併購市場蓬勃發展，企業進行合併收購擴張事業版圖的同時，亦有可能產生擴張效果不如預期之情形。近年來隨著股東採積極主義興起，公司分割亦做為推動最大化股東價值其中一種手段。原因在於資本市場對於企業將某些分切自母企業之外並單獨管理之營業部門給予正向評價。以標普美國分拆指數為例，在過去10年的績效表現將近兩倍於標普500指數，優於整體市場。臺灣於西元2000年後增修金融控股公司法、企業併購法以及公司法引進較為完整之公司分割制度，至今雖已超過20年，但相對於美國進行公司分割之歷史，時間尚短。而臺灣與美國公司分割制度上亦有不小差異。本文透過比較法研究，將兩國公司分割法制上有關公司分割類型、法律程序、租

稅等相關規定，以及公司分割實例等議題做整理，並進行跨國比較。另一方面，租稅優惠作為鼓勵公司進行併購之政策手段，故對分割活動整體上有重大影響。由於美國符合稅法上要件之公司分割可享受遞延課稅之優惠，故在此情形，可能有必要同時在公司法面及稅法面進行檢討。同時本文亦將對臺灣及美國公司分割相關租稅優惠要件進行整理，試圖透過比較法研究，探討如何在我國將公司分割應用於更廣泛之商業目的。最後在美國法部分，由於雙層股權結構可作為敵意併購防禦措施被廣泛使用，是以當雙層股權結構與公司分割結合，公司的管理階層可透過公司分割將其裁量權擴張至改變分割子公司之公司治理結構，此亦為分割所需注意的變化議題。在整理及分析臺灣及美

國近年來公司分割之實例後，本文認為以併購法面及稅務面平衡之觀點檢討我國公司分割法制時，應在放寬公司分割的交易態樣同時，對於僅以公司分割作為節稅手段之交易加以限縮要件，以防止國家稅基流失，同時並鼓勵公司進行實際產生經濟效益之公司分割。

公司控制權強化機制之研究

為了解決new balance母公司的問題，作者黃鈺茹 這樣論述：

強化控制權機制已發展多年，其在實務上之需求甚廣，經營者可利用股權及表決權之安排，達到長時間掌控公司之目的，雖可使創始者在經營之初不受資金挹注而喪失經營權，得以長期計畫經營公司，惟當經營權不受任何外力所動搖時，對於股東或一般投資大眾，係有相當程度之威脅甚或是危害，故強化控制權機制需設有完善之法規範，以杜絕控制者濫用其控制權而有損股東之權益。本文首先以控制權與公司治理之關係揭開序幕，繼而介紹控制權強化之常見類型與利弊分析，再審視我國現行就控制權強化所制定之相關法規範，並輔以實務上使用強化控制權機制之相關案例加以探討。此外，更進一步研究外國對於控制權強化之立法政策與修法趨勢，以及外國實務運用強化控

制權機制之案例，供為我國借鑑及學習。然而，在強化控制權機制下，若無完善之監理機制，恐會滋生諸多弊端，故其監理及配套措施之議題則更顯重要，先釐清監理之難處所在，並從設計股權之方式作為緩和，再從事前之資訊揭露進行約束，最後賦予少數股東得確實獲得救濟之管道，以期能有效降低強化控制權機制所帶來之風險。最後，本文重新檢討我國現行法規範下仍有不足及待改善之處，並給予修正之方向，在公司自治與法規範間尋得平衡之點，共同建立更為妥適且健全之商業環境與法規範。