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董事責任保險之研究

為了解決u.s. bancorp stock的問題，作者巫南課 這樣論述：

董事於公司治理負有受託義務，違反義務時，責任因而產生。面對與日俱增之決策錯誤風險及責任危機，董事為重大決策動輒得咎，而有責任風險分散之需求。在此情況下，要激發董事積極進取、勇於任事、洞燭機先、開創業務發展之新局，勢必需要一個更有推進動力之機制，董事責任保險是可能的解決方案。唯當董事責任風險移轉由保險人承擔後，所導致道德危險等弊端，需要一併解決。本文以董事責任保險相關制度發展及其重要問題為中心，探討董事責任保險制度之功能及其對於董事行為之影響，同時探討董事責任保險人扮演之角色與所得發揮之機能。本文認為董事責任保險制度雖難免有董事職務上行為發生道德危險之小瑕疵，整體而言，瑕不掩瑜。於經濟活動變動

頻繁，複雜性日增之時，興利之利大於除弊之弊，在此範圍，董事責任保險讓董事回歸到一個單純可以專心於其業務之執業環境。畢竟企業的決策者應該堅定地遵守道德原則，而不僅僅是遵守狹隘的規則。 董事責任保險應著眼於整體經濟活動發展需要之考量，讓董事回歸到一個單純可以專心於其業務之執業環境。本文因此認為若要提升董事責任保險之效益，幾個配套措施不可少。例如董事責任法制防弊設計、強化股東代表訴訟功能、引進董事責任保險人之監督功能等。結構方面，第一章為緒論，就研究動機、目的、方法、範圍為簡要之介紹；第二章董事責任保險概說，除介紹董事義務與責任，亦說明董事責任保險之法理基礎，闡明董事責任保險之作用、特性與功能

及其必要性；第三章說明董事責任保險之法律關係，就董事責任保險契約之效力、董事責任保險利益、保險事故、董事責任保險當事人與利害關係人等；第四章董事責任保險之保險內容，論及董事責任保險之保險標的論、保險範圍、保險事故並分析介紹董事責任保險費率之風險結構與風險定價方式；第五章董事責任保險之除外責任，說明董事責任保險逆選擇排除、道德危險排除相關之各種保險人不負保險責任之情形；第六章結論。關鍵字：董事、受託義務、公司治理、董事責任保險、道德危險、董事責任保險人、股東代表訴訟、逆選擇排除、董事責任保險利益

美國與我國證券交易法私募有價證券之比較研究

為了解決u.s. bancorp stock的問題，作者李靜平 這樣論述：

依證券交易法第43條之6第1項規定公開發行公司辦理私募應經股東會特別決議，惟於授權資本制度下，董事會籌措公司營運資金之方式採用私募方式，實屬董事會經營判斷原則，應受經營判斷原則保護，前開規定董事會辦理私募有價證券應經股東會特別決議程序是否徒增股東代理成本。經探究董事會與股東會權限分配，再實證瞭解上市櫃公司多屬股權集中，公司經營權委由董事會經營較有利於股東。建議應修正同法規定，辦理私募普通股達影響流通股數20%以上者始經股東會決議，此時，倘發行人為營運正常公司與每股淨值十元以上，且應募人為策略性投資人時，應增列對異議股東行使股份收買請求權。未達20%者經董事會通過即可，以利資本市場運作更具效率

。 依同法訂定之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，倘營運虧損之上市櫃公司辦理私募普通股增資，多內部人(關係人)參與認購，除應予迴避不得參與董事會討論及表決外，多以不低於約當市價八折方式參與認購。惟現行規定無法減少內部人(關係人)之利益衝突，且審計委員會無法扮演「獨立」與「專業」審查角色。經參考美國司法判決對內部人(關係人)利益衝突解決方法，認為對內部人(關係人)或策略性投資人認購私募普通股，應回歸公司治理之精神。建議董事會設計內部程序進行經營判斷原則之事前審查機制，嗣發現發行人辦理私募普通股涉有不法交易應進行事後司法審查。另認購私募普通股之公允價格涉及諸多攸關因素。建議增訂授權

主管機關訂定行政規則，提高「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之法律位階，且應以交易價格區間方式為認購價格。 另依證券交易法第43條之8第1項第2款規定，持有私募有價證券之人依主管機關所訂持有期間及交易數量，轉讓予符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金之閉鎖期為1以年上至3年期間內，同條第1項第3款規定，持有私募有價證券之閉鎖期滿3年後轉讓不受限制，而實務上，發行人應再取得監理機構對其有價證券之上市櫃核准函後，始能將該等私募有價證券於公開市場自行轉讓股票予不特定之投資人，閉鎖期過長增加應募人之不確定因素。另私募有價證券未經核准上市櫃買賣時為「限制性證券」，如內部人利用持有發行人資

訊於公開市場先出售老股，再低價認購私募有價證券(新股)，應屬短線交易及內線交易規範之範圍。建議縮短持有私募有價證券再行賣出之閉鎖期，並將內部人出售持有之老股再認購私募(新股)之行為納入短線交易及內線交易之範圍，以建構公平與效率之資本市場，以落實私募普通股之公司治理而達到「為發展國民經濟，並保障投資」之宗旨。