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論管理層收購─以少數股權保障為中心

為了解決吳超群私募基金的問題，作者詹源升 這樣論述：

企業併購蓬勃發展中，管理階層收購(Management Buyout，以下簡稱MBO)與日俱增，統計2017年至2020年6月底，國內上市(櫃)公司共有57家下市(櫃)，其中有7家為管理階層收購而下市(櫃)。而在企業和主管機關對於管理階層收購之運作未如同外國經時間積累而有較成熟完善的體制，在欠缺成熟而全面的規範下，收購附隨引發之問題也頗多疑慮。例如管理階層出於何種動機收購公司?管理階層是否擁有特定資訊或出於其他商業經營考量?管理階層掌握優勢資訊是否有義務與全體股東分享?管理階層在公司收購交易中位居主導地位，而其在掌握優勢資訊下訂定的收買價格是否對其他股東公平?對收買價格不同的異議股東如何要求

公平的收購價格?本文研究範圍，以管理層收購中少數股權保障為核心。從我國管理層收購案例─國巨案及安成藥案出發，就目前管理層收購之現況及少數股東權益保護進行分析，包括併購下市門檻是否需要提高、利害關係之董事及股東是否需迴避、管理階層收購之資訊揭露、獨立專家的角色及異議股東收買請求權爭議等問題，進行討論。本文結論建議併購下市門檻應提高、管理層收購之資訊揭露的內容及項目可再增加及獨立專家制度設計的完整性可再加強。應更得以發揮企業併購中保障少數股東權益之功能。

論管理階層收購之資訊揭露－美國法與我國法之比較

為了解決吳超群私募基金的問題，作者黃振哲 這樣論述：

　　管理階層收購具有增進併購效率、降低代理成本等優點，然其管理階層不變、高額融資、附隨合併下市之特性，亦同時可能造成管理階層利益衝突、資本弱化、資產剝離等問題。2011年爆發之遨睿收購國巨一案，凸顯了我國法制在面對管理階層收購相關議題時，不論是在小股東權益之保護，或是在相關收購與合併之資訊揭露上，皆有明顯的不足，因此相關法制即有予以檢討之必要。　　資訊揭露具有減少投資人與企業間之資訊不對稱，促進市場交易之公平與效率，提升資本市場之健全性之功能，而成為公司治理不可或缺之一環；而在管理階層收購中，「資訊揭露」亦為維護公司、股東、員工、債權人等利害關係人利益之重要關鍵。本文乃試圖從資訊揭露之面向，

透過對外國法制之研究與整理，對我國管理階層收購相關法制進行比較與檢討。　　在美國法上，資訊揭露係屬管理階層受任人義務之一部，透過對管理階層在MBO交易中落實資訊揭露義務之確實要求，確保公司與相關利害當事人之權益，並藉由不同司法審查密度的設定，平衡保護股東之權益及管理階層之經營決策自由。而在MBO之資訊揭露內容方面，除一般反詐欺條款Rule 10b-5之規定外，主要係依據Rule 13e-3 、Schedule13E-3就下市交易之資訊揭露進行規範，藉以提供股東充足資訊，確保下市交易的公平，防止不法情事，保護股東免於侵害；此外，當管理階層收購係以「公開收購」的方式進行時，公司則須遵守關於「Rul

e 13d-1」、「Rule14e-2」、「Rule 14d-3」的規定，並遞交「Schedule 13D」、「Schedule TO」、「Schedule 14D-9」等相關文件，由SEC進行審查。　　至於我國，除受任人義務之移植建構上有許多不足外，以公開收購相關法制為主的MBO資訊揭露之管制，亦有諸多欠缺，而不足以確保相關利害當事人之權益。國巨案後，主管機關陸續檢討、增訂包括資金來源揭露、獨立審議委員會強制設立與審查意見說明等公開收購相關規則，殊值肯定；惟本文建議尚可參照本文見解作出相關補強，包括增強MBO資訊揭露之內容與範圍、落實獨立審議團體之功能、調整對管理階層在MBO中內線交易責任之

認定、建構受任人義務之司法審查基準等，期能為我國法制之改善提供些許貢獻。