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IPO中的基石投資人制度在台灣之適用

為了解決股權轉讓協議書英文的問題，作者鄭博晉 這樣論述：

台灣資本市場為了使資本市場國際化、提高配售效率而引入詢價圈購制度；又為了減少詢價圈購所導致的配售不公平而改採原則上優先採用競價拍賣；近年來全球資本市場、交易所相互競爭吸引優質企業掛牌上市，台灣為了吸引獨角獸在台灣證券交易所上市，在優先採用競價拍賣制度中，開了多元上市櫃的途徑；後又為了增加對獨角獸的吸引力，引進了基石投資人制度，希望給獨角獸更多股權安排彈性空間、更低的募資成本。政府治國目的不僅是促進金融發展，社會公平無疑也是近代政府努力的目標。如何在金融彈性與監理甚至是資本大眾化中尋求平衡，常讓人傷透腦筋。本文嘗試提出建議，希冀基石投資人制度能讓台灣金融市場、台灣社會更好。首先關於基石投資人制

度最常被討論的閉鎖期之問題。基石投資人雖然大量認購IPO股份，在台灣的制度下，最多仍不得於掛牌時達到已發行股份之10%，並非大股東，對於公司重大訊息之掌控亦不能與內部人相提並論。故似無一定要用閉鎖期間限制股份轉讓以維持市場秩序之必要。本文認為，與其鎖定基石投資人之認購而限制了基石投資人之財產權又影響了發行公司價值之自然形成(流動性不足、懸空效應賣壓)，或可將1年的閉鎖期間改為1年內不論掛牌時單一基石投資人持股總量占公司掛牌時已發行股份總額之百分比，基石投資人之持股轉讓方式須受一定限制(例如：證券交易法規定之內部人轉讓持股之事前申報制度)且持股變動也可參考證券交易法關於內部人股權申報之規定。如此

能夠讓股票市場保有流動性並顯示公司之真實價值，更重要的是，在達到維持市場秩序目的的同時，讓投資大眾可以透過持股轉讓公告及股權申報來判斷公司之價值與未來變化作為投資依據，相較於將基石投資人認購鎖於閉鎖期之暗櫃中，對於基石投資人的財產權、真實價格之形成與散戶投資人的保護更為有利。再者關於資本大眾化之社會公平議題，本文認為，引入基石投資人後，已經有非常強大的推薦功能而且相對於詢價圈購對象之機構投資人，基石投資人認購部分通常更多，在保證獲得/發出配售下，詢價圈購最重要的配售效率與促進IPO成功機會之功能可以被基石投資人所取代，此情況下或可考慮提高回補之數額，以平衡機構投資人(於此包含基石投資人)與散戶

投資人之認購分配，促進資本大眾化。

股東協議條款之研究

為了解決股權轉讓協議書英文的問題，作者游子寬 這樣論述：

我國於2018年公司法修正後，授權非公開發行公司股東之間得簽署表決權拘束契約與表決權信託，兩者於學理上屬於「股東協議」概念之一環。相對地，股東之間以控制經營為或以限制股份轉讓為內容之股份買賣協議，並未於本次修法中明文授權。 於英美法上，股東協議與公司章程均屬於一種契約，並用以補充法律規範，以建構股東彼此之間於公司內部之權利義務關係。其次，對於股東協議之討論，可自學理概念、法律規範，以及契約條款之角度為觀察，尤其在英美法強調契約自由之前提下，具有閉鎖性質之公司廣泛存有股東協議來補充章程，且在契約自治之前提下，股東協議之討論重心已偏重如何撰寫一份有效的股東協議，而非僅及於學理或法律

之討論。結論上，如何在符合法律規範而撰寫一份股東協議為本文之關注重心。 本文架構上，第一章為「緒論」，大致介紹本文之研究動機、方法與架構。第二章為「股東協議之概念」，本章大致從學理出發並介紹股東協議之定義、性質，與其他公司營運文件之關係。第三章為「股東協議之法律規範」，主要以美國法為主軸，並介紹股東協議概念於法律上之規範，並比較各州法律歸範。第四章為「股東協議之契約條款」，此章為本文重心並跳脫學理上之討論，並以實務觀點來認識股東協議條款。自撰寫契約之角度出發，本文參考英美許多撰寫股東協議書籍，並介紹於比較法與我國法之觀點下，相關條款之適法性與撰寫注意要點。第五章為「建議與結論」，本文認為

在閉鎖性公司中，不論股東係透過章程或股東協議來，應盡可能承認契約自治之空間。另外針對股東協議制度於我國法之完善上，提出立法建議。