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2022地政士不動產實用小法典(地政士/不動產經紀人適用)(二十版)

為了解決股票繼承如何辦理的問題，作者三民補習班名師群 這樣論述：

　　★完整收錄最新修正法條！ 　　★六大類（基本法規、登記及測量類法規、估價類法規、地用類法規、地稅類法規及不動產類法規）共54種法規彙整！   　　【常見問答】 　　Ｑ：請問本書是最新的法規嗎？ 　　A：本書收錄至出版日前之最新法規。   　　Ｑ：本書內的法規有逐條收錄嗎？ 　　A：本書彙整六大類（基本法規、登記及測量類法規、估價類法規、地用類法規、地稅類法規及不動產類法規）共54種法規，100%逐條收錄！   　　【本書適用】 　　這本《地政士不動產實用小法典》適用於以下考試： 　　．專門職業及技術人員普通考試地政士考試（6月考）。 　　．專門職業及技術人員普通考試不動產經紀人考試（1

1月考）。 　　※正確考試資訊以簡章為準※   　　【本書優勢】 　　本書自2012年初版以來即為三民補習班地政士不動產經紀人面授與函授專班上課御用輔助教材並對外銷售，秉持著呈現最新暨蒐羅完整法規的使命，打破業界一年一版的常規，迄今九年已改版二十次，累積銷售量已突破上萬冊。並由三民名師群根據地政士、不動產經紀人證照考試命題範圍，將法規依實務彙整分為「基本法規、登記及測量類法規、估價類法規、地用類法規、地稅類法規及不動產類法規」六大類54種，幫助考生有架構地查閱學習。再搭配本社出版的地政士/不動產經紀人專業科目重點整理書籍，讓您不但知其然，也知其所以然。   　　地政士/不動產經紀人證照考試涉及

的法規是出了名的繁雜。擁有本書，幫讀者省去大量蒐羅瑣碎法規的時間，讓您把時間花在學習的刀口上。   　　【本次改版修法重點】 　　本書收錄至出版日前之最新法規，改版修法重點包括： 　　◎土地稅法（110.06.23） 　　一、增訂非都市土地被徵收前移轉，免徵土地增值稅之要件，包括供公共設施使用、依法完成使用地編定及經需用土地人證明等；並明定修正條文施行時尚未確定案件符合上述要件者，亦可適用免徵規定，以保障納稅義務人權益。   　　二、配合政府功能業務與組織調整，明定地價稅每年11月開徵，俾切合稽徵實務。   　　◎土地稅法施行細則（110.09.23） 　　一、刪除地價稅按期徵收及納稅義務基準

日之規定。   　　二、修正地價稅申請按自用住宅用地稅率課徵，土地所有權人申請之自用住宅用地，超過本法第十七條第三項規定之一處及超過同條第一項規定之面積限制，未擇定時之適用原則。並增訂土地所有權人申請依本法第三十四條第五項規定自用住宅用地稅率課徵土地增值稅，面積超過限制之適用原則。   　　三、刪除土地所有權人須於土地增值稅繳納期限屆滿前檢具依本法第三十一條第一項第二款規定相關費用之證明文件，向稽徵機關申請之期限。   　　四、土地所有權人收到土地增值稅繳納通知書有計算錯誤情形，回歸依稅捐稽徵法第十七條及第三十五條規定辦理。   　　五、配合本法第三十五條刪除被徵收之土地，二年內重購土地得申請

退還已納土地增值稅，刪除須檢附相關文件規定。並增訂所有權人申報土地移轉，申請適用本法第三十九條第二項本文及第三項本文規定免徵土地增值稅，應檢附之證明文件。   　　◎所得稅法（110.04.23） 　　一、修（增）訂視為房屋、土地交易之規定 　　(一)個人及營利事業交易預售屋及其坐落基地，視為房屋、土地交易。 　　(二)交易持有股份（或出資額）過半數之營利事業之股份（或出資額），該營利事業股權（或出資額）之價值50%以上係由我國境內之房地所構成者，該交易視同房屋、土地交易。但排除屬上市、上櫃及興櫃公司之股票者。   　　二、延長個人短期交易房屋、土地適用45%及35%稅率之持有期間 　　(一)

持有房地期間在2年以內者，稅率為45%。 　　(二)持有房地期間超過2年，未逾5年者，稅率為35%。 　　(三)持有房地期間超過5年，未逾10年者，稅率為20%（同現制）。 　　(四)持有房地期間超過10年者，稅率為15%（同現制）。   　　三、明定當次交易按公告土地現值計算之土地漲價總數額，始得自房屋、土地交易所得減除。   　　四、明定個人交易股份或出資額、預售屋及其坐落基地之報繳規定。   　　五、明定個人交易房屋、土地未提示費用證明文件者，稽徵機關得按成交價額3%計算其費用，並以30萬元為限。   　　六、營利事業比照個人依持有期間按差別稅率分開計稅 　　(一)總機構在我國境內之營利

事業： 　　1.持有房地期間在2年以內者，稅率為45%。 　　2.持有房地期間超過2年，未逾5年者，稅率為35%。 　　3.持有房地期間超過5年者，稅率為20%（同現制）。 　　4.營利事業交易其興建房屋完成後第1次移轉之房屋及其坐落基地，依規定計算之房地交易課稅所得，仍併計營利事業所得額課稅，稅率為20%。 　　(二)總機構在我國境外之營利事業： 　　持有期間在2年以內之稅率為45%，超過2年之稅率為35%。   　　七、明訂稽徵機關對於營利事業未提示帳簿、文據者，比照個人房地交易成本費用核定方式，並明定房屋、土地交易損失之抵減規定。   　　◎土地登記規則（110.07.13） 　　一、規

範網路申請土地登記作業包括全程網路申請及非全程網路申請，並明定可提出網路申請土地登記之對象、應附文件、繳費方式、後續登記處理程序及登記案件電子檔案保存之規定。   　　二、為推廣土地登記線上聲明等措施，修正申請登記之當事人、申請預告登記之登記名義人及申請塗銷預告登記之原預告登記請求權人得免親自到場之規定。   　　三、配合民法第一千一百七十七條規定，修正繼承人有無不明時之產權登記程序規定。   　　◎非都市土地使用管制規則（110.10.13） 　　一、增訂依工輔法第二十八條之十規定，由取得特定工廠登記者擬具用地計畫變更編定為特定目的事業用地之建蔽率為百分之七十，及該用地計畫位屬山坡地範圍內者

，得免受面積不得少於十公頃之限制規定。並因應工業區內非製造業之產業使用土地變更編定為特定目的事業用地，以及為利不同產業發展更具彈性，其使用強度依核定之開發計畫使用，修正相關規定。   　　二、增訂依第二十八條第二項或第三項規定免檢附興辦事業計畫核准文件之變更編定案件，直轄市或縣（市）政府核准前之程序規定。   　　◎都市更新條例（110.05.28） 　　一、簡化協調程序：經直轄市、縣（市）主管機關認定屬高氯離子鋼筋混凝土（海砂屋）或耐震能力不足之建築物而有明顯危害公共安全者，得準用建築法第81條規定程序辦理強制拆除。   　　二、提高容積獎勵：屬高氯離子鋼筋混凝土或耐震能力不足而有明顯危害公

共安全者，容積獎勵上限為各該建築基地1.3倍原建築容積，且不得再申請都市更新建築容積獎勵辦法、自治法規及其他法令規定之建築容積獎勵項目。   　　三、授權中央主管機關訂定耐震能力不足建築物而有明顯危害公共安全之認定方式、程序、基準及其他相關事項之辦法。   　　◎遺產及贈與稅法施行細則（110.04.26） 　　一、修正遺產稅納稅義務人未於規定期限內辦理捐贈財產之產權移轉登記或交付，或給付剩餘財產差額分配請求權金額之財產者，稽徵機關依法補徵遺產稅有關加計利息之起迄日及利率規定。   　　二、增訂被繼承人死亡後始經法院判決確定為其所有之財產，其遺產稅申報期間之起算日；增訂依證券交易法規定私募之有

價證券，繼承開始日或贈與日之估價方式。   　　三、增訂本法第十九條、第二十四條及第二十五條所稱一年內，係按曆年制計算。   　　【三民考生上榜心得1】地政士上榜生：陳怡禎 　　國文：67分 　　民法概要與信託法概要：58分 　　土地法規：62分 　　土地稅法規：73分 　　土地登記實務：80分   　　建築系跨考地政士，善用口訣半年上榜 　　本科為建築系，大學畢業後首先投入建築師考試，於年後剛好銜接地政士上課檔期，於是在三民補習班的蔡老師與家人鼓勵下報名了地政士班。當初報名原因是為了多學習一項專業，跨領域從事相關產業，增加自己的專業技能，而從12月底至隔年6月考試為期半年之全職備考過程。  

　　分享各科準備方法： 　　【民法概要與信託法概要】 　　1.初期配合老師上課，反覆複習及預習民法課程（應至少3-5遍），掌握每個章節都要確實明白。 　　2.整理上課體系圖筆記，練習申論時應時常拿出筆記對照架構。 　　3.大量練習申論題，記住法條（考試答題必寫）並找出各法條之關聯性可以用很活而不死背的方式練習民法。 　　4.製作自己的考場體系圖做為讀書時的架構索引。 　　5.信託法及親屬繼承編每年幾乎各一題，考前加強這兩部份（全背），再配合總則、債編、物權編以重點考點的部分讀。   　　【土地法規】 　　1.我習慣配合老師的上課方式，以主題式的方式整理土地法規之重點，進而比較各主題之異同。

　　2.針對重點整理架構：事由（如區徵之原因）、程序（如區徵之申請文件和禁止時間）、完成後效力(如權利義務變動)、撤銷或廢止（如他項權利或耕地租約之影響）。 　　3.申論答題時應寫出重點法條，及適時寫出大法官釋字或是學者見解之比較，增加答題之豐富度，和一般考生的答題下較能明顯拿到高分。 　　4.地政士法全背（考一題且應拿20分上下），以保障其他題之失誤。   　　【土地登記實務】 　　1.針對四大重點整理架構：人（主體）、事（客體）、時（申請程序）、物（申請文件）且同時得為申論答題架構。 　　2.這科應該是相對背誦部分較多之科目，我會找出各條文關鍵字加以發明口訣背誦。其中分為測量（考一題）及登

記（考三題），而其中以登記之部分為投資報酬率較高，若時間緊迫應將重點著重於登記之部分。 　　3.平時練習申論時做到精準下標題，由於此科內容龐大，其實只要平時有練習，考前最後衝刺時特別加強記得各題型之大標子標及小標就已足夠（配上法條更佳）。   　　【土地稅法規】 　　1.找出各條文關鍵字並發明既好又有趣的口訣背誦。 　　2.製作結構稅率表。總共9種稅，其中可分為課稅目的、納稅義務人、稅率、稅基、免稅或優惠稅率的辦法、準備的文件、申請的期限、處罰方式。整理成表格以便對照每種稅法的異同，也方便日後記憶衰退時快速找到重點。 　　3.申論答題時得用憲法（如第143條）或課稅目的做為破題。稅法的作答要點

應著重於答題架構完整、稅率表達清楚、以及把握計算題。   　　【三民考生上榜心得2】不動產經紀人上榜生：張學員 　　國文：54分 　　民法概要：51分 　　不動產估價概要：88分 　　不動產經紀相關法規：75分 　　土地法與土地稅相關法規：68分   　　年近50歲，4個月考取不動產經紀人證照 　　當一位在職考生，準備國考其實有點累人，白天要工作，家裡又有三個孩子的中年老爸來說，除了上了年紀腦袋記憶力退化外，工作上的事有時很忙， 下班後又得忙孩子和家裡瑣碎的雜事，如何想辦法擠出時間看書，是最大的挑戰。特別是三位孩子又是不同的學習階段，分別是高三、國三和小三，每天放學後的補習和才藝，讓下班後的我

幾乎就成為計程車司機了，一下子去接老大下課，一下子要接老二去補習，然後再去接學才藝的老三。除了每天晚上10點過後，全家梳洗完畢後，高三學測生和國三會考生，開始要坐在書桌前讀書時，老爸終於可以安安靜靜地坐下來看個二小時的書。 而早上提早半個小時到一個小時起床，在早晨最安靜的時間，把前一天晚上整理的筆記，上班前再看一下加深印象，也成了習慣，效果加倍。   　　分享各科準備方法： 　　【不動產估價概要、不動產經紀相關法規】 　　這二科特別是「不動產估價概要」，一開始也是先買了參考書籍自己看，但發現高中大學讀文組的我，對數字的東西有莫名的恐懼，本身又不是從事不動產相關行業，在這二門和不動產行業比較相關

的考科上，好像光自己看書是不夠的。於是上網看了一些輔考中心的介紹短片，並比較不同參考書的編排方式，覺得蔡老師的不動產估價概要和林強老師的不動產經紀相關法規課程，講解過程簡單扼要，課程時間也不長，先花點時間把雲端課程聽一次CP值應該很高，果然誠如二位老師所言，這二科是效益比極高的大補丸，和其他二科相比，法規條文不多，考古題重複出現的比率極高，值得先把這二科搞定。蔡老師說的，考試前要把選擇考古題，至少作27次，我大概作了7次吧，因為我覺得最後都記起來了所以就沒再繼續練習，而相關的記憶口訣也很好用，真的像蔡老師所說，邊跑步或去爬山時，把相關的口訣抄在小紙條上，重複背誦最後自然就很熟練了。至於蔡老師沒

編到的部分，自己也嘗試用這個方式自己去編口訣，效果還不錯。   　　有關「不動產經紀相關法規」這一科，有很多容易混淆的地方，像有關廣告行銷的部分，公平交易法、消費者保護法、不動產經紀業管理條例和大廈管理條例，通通都有提到。罰則的部分更是混亂，透過林強老師的講解，可以先行理解一些脈絡，有助於後面條文的背誦與釐清。所以我蠻推薦在邊讀參考書時，搭配二位老師的講解。   　　【民法概要、土地法與土地相關稅法】 　　民法概要的部分，我覺得真的是一大挑戰，雖然命題範圍比地政士命題內容少，但一千多條條文，真的只能擇考古題考過的條文看看就好，申論題就至少可以寫出些東西，選擇題的話難度真的不低，每個答案看起來都

對，也每個答案看起來都不對。反正讀民法就當看閒書一樣，很多條文和我們生活其實是息息相關，多看幾次增加自己的法學常識其實是相當不錯。至於土地法和土地相關稅法概要，這次的選擇題幾乎全對。

公司法（含1、2試）爭點極速建構

為了解決股票繼承如何辦理的問題，作者育律師 這樣論述：

本書特色 　　◎爭點地圖：迅速掌握體系架構及考試爭點，省去閱讀基礎概念的時間，提升讀書效率！ 　　◎表格整理、圖示說明：以大量表格圖示呈現繁鎖零碎的抽象概念，快速理解並加速記憶！ 　　◎延伸閱讀：收錄近年代表性學者文獻，及實務上的重要議題，加強作答深度、掌握考題趨勢！ 　　◎打鐵趁熱：提供法研所、國考及筆者自擬考題，並附有考點分析及擬答，增強實戰力、熟練作答方程式！ 作者簡介 育律師 　　北大法研所財經法學組 　　律師高考應屆及格 自 序 本書使用方式 第一章 總 論 主題一 公司之基本問題 第一部分 公司之意義、種類、機關與公司治理 爭點1：公司為誰經營？公

司是否應負社會責任？ 爭點2：企業社會責任與社會企業之差異 爭點3：是否允許公司捐贈？ 爭點4：公司捐贈之決定機關為何？ 爭點5：公司捐贈之對象有無限制？ 爭點6：公司捐贈之數額有無限制？ 第二部分 一人公司 第三部分 公司行為之限制 爭點1：公司違反無限責任轉投資之限制，其法律效果為何？ 爭點2：公司違反有限責任轉投資之限制，其法律效果為何？ 爭點3：員工向公司預支薪水是否屬本條之規範範圍？ 爭點4：公司違法貸放資金之法律效果？ 爭點5：公司提供財產為他人之債務設定擔保，是否屬本條之規範範圍？ 爭點6：公司為「債務承擔」，是否屬本條之規範範圍？ 爭點7：公司為票據之「背書」，是否屬本條之規範

範圍？ 主題二 公司負責人 第一部分 公司負責人之種類 爭點1：經理人之認定方式？ 爭點2：經理人之職權範圍？ 爭點3：經理人違反競業禁止，如何對之行使歸入權？ 爭點4：事實上董事及影子董事之認定？ 爭點5：公司法第8條第3項之立法評析 第二部分 公司負責人之受任人義務與公司負責人之侵權責任 爭點1：認定公司負責人有無盡到注意義務之標準？ 爭點2：公司法第23條第2項之責任性質？ 爭點3：公司法第23條第2項之「他人」是否包括股東在內？換言之，股東得否主張公司負責人執行業務之行為違反法令使其受有損害，而依本條請求負責人與公司連帶負損害賠償責任？ 主題三 法人股東之代表人 爭點1：受法人董監事指

派代表行使職務之自然人，對公司是否負有受任人義務？ 爭點2：不同法人股東依照公司法第27條第1項分別當選為董事或監察人，得否指定同一位自然人代表行使職務？ 爭點3：法人股東對公司是否負有受任人義務？ 爭點4：法人股東之代表人及由該法人100%轉投資之法人股東之代表人得否同時當選或擔任董事或監察人？ 爭點5：違反公司法第27條第2項但書之效力為何？ 爭點6：法人股東得否依公司法第27條第3項隨時改派其他代表人遞補「董事長」之職位？ 第二章 企業併購與公司之重大資產交易 主題一 公司合併 爭點1：若於股份轉換基準日時，尚未對異議股東完成價款之交付，異議股東得否改變心意，不行使股份收買請求權而選

擇轉換股份？ 爭點2：行使股份收買請求權之異議股東於股東會中得否行使表決權？ 主題二 公司分割 主題三 公司之重大資產交易 爭點1：公司法第185條第1項第2款所稱「主要部分」之營業或財產如何認定？ 爭點2：「營業讓與」（公§185Ⅰ）與「公司分割」之差異 爭點3：未踐行本條之程序，公司所為之重大資產交易行為效力如何？★★★ 第三章 股份有限公司概論 主題一 資本三原則 主題二 股份有限公司之設立 爭點1：發起人之認定方式？ 爭點2：發起人之權限範圍為何？ 爭點3：發起人若以「公司」之名義對外為法律行為，其效果為何？ 第四章 股東與股份 主題一 股東權 第一部分 股東權之種類 第二部

分 股東之資訊權 主題二 股東有限責任原則及其例外 爭點1：揭穿公司面紗原則之要件與適用標準？ 爭點2：揭穿公司面紗原則，得否適用於公司法增訂前之案件？ 主題三 股東之出資標的 爭點1：公司法允許股東出資之標的有哪些？ 爭點2：現金以外出資之認可機關 主題四 票面金額股與無票面金額股 主題五 股票之發行 主題六 股份之轉讓 爭點1：股票持有人空白背書，是否發生股票轉讓之效力？ 爭點2：股票持有人空白背書，並授權受讓人自行於股票上記載其姓名或名稱，是否發生股票轉讓之效力？ 爭點3：股票持有人空白背書，而受讓人直接於股票上記載「他人」之姓名或名稱，轉讓與他人，是否發生股票轉讓之效力？ 爭點4：於過

戶閉鎖期間辦理股東名簿變更登記者，其股份轉讓之效力為何？ 爭點5：得否以「契約」限制股份之轉讓？ 爭點6：當公司合法取得自己之股份時，該股份所表彰之權利處於何種地位？公司得否行使之？ 爭點7：當公司違法取得自己之股份時，其效力為何？ 主題七 特別股 爭點1：公司法允許公司發行哪些種類之特別股？2018年修法前後有何差異？不同類型之公司有無不同？★★★ 爭點2：公司法第159條所謂「損害特別股股東之權利」，應如何解釋？ 爭點3：特別股股東會得否與普通股股東會同時召集？ 第五章 股東會 主題一 股東會概論 主題二 股東會之召集與進行 第一部分 股東會召集權人 爭點1：公司法第173條第2項主管

機關之審查標準？ 爭點2：公司法第173條第4項所謂「因股份轉讓或其他理由」之解釋？ 爭點3：於主管機關許可召開的股東會中，就主管機關許可召集以外之事項為決議，效力如何？ 爭點4：公司法第173條之1之召集權人持股成數門檻，是否限於單一股東持有之股份？ 爭點5：計算公司法第173條之1之召集權人持股成數時，得否計入無表決權股？ 爭點6：公開發行公司之股東如係「為他人持有股份者」，得否「分拆」作為召集權人？ 爭點7：公司法第173條之1與證交法第43條之5第4項，兩者應如何競合？ 爭點8：監察人召開股東會是否為公司利益及有無必要之判斷時點？ 爭點9：監察人於「非必要時」依公司法第220條召集股東

會，該次股東會決議之效力為何？ 第二部分 股東會召集程序與股東提案權 爭點1：公司法第172條之1之持股成數門檻，是否限於單一股東持有之股份？ 爭點2：持有「無表決權股」之股東得否行使提案權？ 爭點3：對於其他股東之提案提出修正案或替代案，是否須符合持股1%以上之資格？ 爭點4：公司法第172條之1規定股東提案以「一項」為限，惟提案「數目」應如何認定？ 爭點5：何謂「股東會所得決議之事項」？ 爭點6：董事會得否將「非股東會所得決議之事項」列入議案？當董事會將「非股東會所得決議之事項」列入股東會議案並通過時，其效力為何？ 爭點7：董事會違法未將合法之股東提案列入議案之法律效果？ 爭點8：現行法不

妥之處與立法建議 第三部分 股東會之進行 爭點 1：本人未撤銷先前行使之表決權，而於股東會當日親自出席，得否提出臨時動議或對臨時動議行使表決權？ 爭點 2：本人未撤銷先前行使之表決權，而於股東會當日親自出席，得否對原議案提出修正案或對修正案行使表決權？ 爭點 3：公司法第177條第3項委託書應於開會5日前送達公司之規定，性質為何？5-56 爭點 4：法人股東代表人得否複委託他人出席股東會？ 爭點 5：公司法第178條「有自身利害關係」之判斷標準 爭點 6：法人股東是否具本條之自身利害關係，是否僅以「法人股東本身」為判斷對象，抑或應一併考量其「代表人」有無利害關係？ 爭點 7：「公開發行公司」之

股東間得否訂立表決權拘束契約？ 爭點 8：長期表決權拘束契約之效力？ 爭點 9：得否價購表決權拘束契約？ 爭點10：當事人違反表決權拘束契約時，法律效果為何？ 爭點11：表決權信託得否僅以「表決權」為信託財產，而未將股份所有權移轉給受託人？ 主題三 股東會決議之方法 爭點1：得否以章程提高普通決議之門檻？ 爭點2：得否以章程提高假決議之門檻？ 主題四 股東會決議之瑕疵 爭點1：無召集權人召集之股東會，該次股東會決議之效力？ 爭點2：股東會未達法定最低出席門檻（定足數），該次股東會決議之效力？ 爭點3：提起公司法第189條撤銷決議之訴之原告適格？ 爭點4：公司法第189條之1「於決議無影響」之判

斷標準？ 爭點5：公司法第189條之1「違反之事實非屬重大」之判斷標準？ 爭點6：由無效之董事會所召開之股東會，該次股東會決議之效力？ 爭點7：由無效之董事會所召開之股東會，其決議之效力若認為係「得撤銷」，法院是否必然會依公司法第189條將股東會決議撤銷？亦即，董事會決議無效是否必然連動影響其後之股東會？ 第六章 董事與董事會 主題一 董事之人數與資格 主題二 董事之提名、選任與任期 爭點1：計算提名股東持股成數時，得否計入無表決權股？ 爭點2：違反提名人數限制之效力為何？ 爭點3：董事會或其他股東會召集權人，對於提名人所提名之董事候選人名單，是否具審查權？2018年公司法修正前後有無不同

？ 爭點4：董事會或其他股東會召集權人違法不將合格者列入董事候選人名單之法律效果為何？學說上有何立法建議？ 爭點5：董事選任決議之性質為何？係普通決議或特別決議？區分實益為何？ 爭點6：我國法下公司得否採行董事分期改選制？ 主題三 董事之薪酬 爭點1：董事會決議個別董事之報酬額後，是否須提交股東會追認？ 爭點2：章程未訂明，股東會亦未決議董事之報酬時，董事得否向公司請求報酬？ 爭點3：應如何區分「報酬」與「業務執行費用」？ 主題四 董事之退任 爭點 1：被解任之董事若同時具有股東身分，其是否須迴避表決？ 爭點 2：股東會得否解任「常務董事」或「董事長」之職務（該常務董事或董事長仍保有董事之資格

）？ 爭點 3：公司法第199條第1項後段之「無正當理由」應如何認定？反面而言，什麼情況下股東會決議解任董事屬於「有正當理由」，董事不得向公司請求損害賠償？ 爭點 4：董事依公司法第199條第1項後段得請求之賠償範圍，是否包含酬勞？ 爭點 5：公司改選全體董事之議案已完成後，得否再以「臨時動議」之方式決議現任董事不提前解任？ 爭點 6：遭公司法第199條之1解任之董事，得否請求損害賠償？ 爭點 7：公司法第199條之1與第199條之規定相較，有無輕重失衡之現象？ 爭點 8：得提起公司法第200條訴訟之股東，是否以在股東會「贊成解任董事」者為限？ 爭點 9：計算公司法第200條持股成數時，得否計

入無表決權股？ 爭點10：所謂「股東會未為決議將其解任」，是否以解任董事之議案「曾提出於股東會，但決議未通過」為必要？ 爭點11：裁判解任董事之事由，是否以起訴時之當次任期內發生者為限？（得否跨任期解任？）★★★？ 主題五 董事之義務 爭點1：公司法第197條之1第2項董事設定質權之股份數，是否包含董事「任期前」將其持股設質之部分？ 爭點2：董事於股東會前辭職，是否仍有公司法第197條之1第2項之適用？ 爭點3：公司法第209條第1項所謂「公司營業範圍內之行為」，應如何解釋？ 爭點4：董事兼充經營「同類業務」之他公司董事或經理人，是否有競業禁止規範之適用？ 主題六 董事之責任 爭點1：公司法第

193條之責任主體，是否包含「有出席董事會，但未參與表決」之董事？ 爭點2：若「董事」為違反法令或章程之行為，股東得否請求其停止該行為？ 爭點3：公司法第213條是否賦予監察人「主動」代表公司對董事提起訴訟之權利？ 爭點4：股東會依公司法第213條後段所另選之人，得否為「董事」？換言之，股東會得否選任董事作為公司之代表？ 爭點5：得否不經由股東會決議，而由董事會直接決議對現任董事提起訴訟？甚至是不經董事會決議，董事長直接代表公司對現任董事提起訴訟？ 爭點6：監察人若同時具備公司法第214條之股東資格，得否依本條規定主動代表公司對董事提起訴訟？亦即，監察人得否依本條規定自己請求自己對董事提起訴訟

？ 爭點7：「股東會」得否決議對「已卸任之董事」提起訴訟？ 爭點8：得否不經由股東會決議，而由董事會直接決議對已卸任之董事提起訴訟？甚至是不經董事會決議，董事長直接代表公司對已卸任之董事提起訴訟？ 爭點9：少數股東或投保中心得否為公司向「已卸任之董事」提起股東代表訴訟？ ★★★ 主題七 董事資訊權 爭 點：若肯認董事享有資訊權，其查閱之範圍為何？ 主題八 董事與公司間之法律行為 爭點1：若公司有數名監察人時，是否應由全體監察人共同代表公司？或由其中一人單獨代表公司即可？ 爭點2：非公開發行公司之監察人依公司法第223條代表公司為法律行為前，是否須經董事會決議？ 爭點3：未依公司法第223條由監

察人代表公司，該交易行為之效力為何？ 主題九 董事會之權限 爭點1：公司法第202條是否與公司法第193條互相衝突？ 爭點2：透過章程擴張股東會之權限是否存在界線？ 爭點3：董事會得否將其權限範圍內之事項授權由股東會決議或追認？ 主題十 董事會之召集、進行與決議 爭點 1：若違反公司法第204條第1項應於3日前通知各董事及監察人之規定，該次董事會決議之效力為何？ 爭點 2：董事會之召集若未通知監察人，該次董事會決議之效力如何？ 爭點 3：遭法定解任之董事，是否應計入定足數之計算中？ 爭點 4：中途離席之董事，是否應計入出席董事人數之計算中？ 爭點 5：當公司董事缺額達三分之一，且僅剩餘一名董事

時，得否由該名董事獨自為董事會決議，並據以召開股東臨時會進行董事補選？ 爭點 6：董事會決議得否以「反表決」（不贊成此議案者舉手，若未舉手者超過二分之一，議案即通過）之方式為之？ 爭點 7：若董事會僅一名董事實際出席，而該名出席之董事同時受他董事委託代理出席，此時得否由該董事作成董事會決議？ 爭點 8：董事會中得否以「臨時動議」之方式作成決議？ 爭點 9：董事會之決議有瑕疵時，該次董事會決議之效力？ 爭點10：董事會決議無效時，基於該董事會決議所對外作成之行為是否必然無效？ 爭點11：公司法第206條第3項所稱「與董事具有控制從屬關係之公司」，是否包含該董事為「自然人董事」之情形？ 爭點12：

公司法第206條第2項所謂「當次」董事會說明之意義為何？又有利害關係之董事，其說明之方法及內容為何？ 爭點13：若有利害關係之董事迴避表決後，董事會僅剩餘一名董事能行使表決權時，得否由該董事一人作成合法之董事會決議？ 爭點14：當有利害關係之董事違反說明及迴避表決之義務時，該董事會決議之效力如何？ 主題十一 董事長與常務董事 爭點1：當董事長遭法院假處分禁止執行職務時，其得否依公司法第208條第3項之規定，指定代理人代行其職務？ 爭點2：關於公司營業上之事務，董事長若於未經董事會決議之情況下逕行代表公司為之，其效力為何？ 爭點3：董事長所代表者非屬公司營業上之事務，其效力為何？ 爭點4：常務董

事之權限來源為何？又常務董事會得決議事項之範圍為何？ 第七章 監察人 主題一 監察人之人數與資格 主題二 監察人之提名、選任、任期與退任 主題三 監察人之職權與義務 爭點1：公司法第222條所稱之「公司」，是否限於「同一公司」？ 爭點2：監察人違反公司法第222條禁止兼任之規定時，其法律效果如何？ 爭點3：監察人是否負有競業禁止義務？ 第八章 公司會計 主 題 公積與盈餘分派 爭 點：公司法第234條第1項所稱之「章程」，是否以「公司設立時之章程」（原始章程）為限？ 第九章 公司融資 主題一 股權融資──發行新股 爭 點：董事會違反公司法第267條第3項之規定為發行新股之行為，且認

股人已依該無效之董事會決議認股及繳納股款，並辦理增資登記，該認股行為之效力為何？ 主題二 債權融資──發行公司債 爭 點：依照公司法私募之公司債，是否應受到轉讓限制？ 第十章 員工獎勵制度 主 題 公司法中的各種員工獎勵制度 爭點1：公司將員工酬勞以股票發放給員工，得否同時限制該股份於一定期間內不得轉讓？ 爭點2：員工酬勞之發放方式，是否為董事會之專屬權限？股東得否於章程規定僅能以現金發放？ 第十一章 閉鎖性股份有限公司 主 題 閉鎖性股份有限公司之定義與特殊規範 爭點1：當自然人股東死亡而由數名繼承人繼承其股份之情形，可能使股東人數超過五十人，對此問題公司得如何因應？ 爭點2：公司章

程得否規定股東於持股達一定期間後，即得自由轉讓？ 爭點3：公司法第356條之12第1項所稱「章程另有規定」，其範圍為何？ 第十二章 關係企業 主 題 關係企業之類型與相關規範 爭點1：公司法第369條之4第1項所稱「不合營業常規或其他不利益之經營」，應如何認定？ 爭點2：控制公司對從屬公司所負之「補償責任」及「賠償責任」，其範圍是否相同？ 爭點3：從屬公司之債權人或股東得否代位從屬公司，對受有利益之他從屬公司請求於其所受利益之限度內對從屬公司為損害賠償？換言之，公司法第369條之4第3項代位權之規範得否類推適用於第369條之5？ 爭點4：公司法第369條之7第1項所稱「控制公司對從屬公司有

『債權』」，該債權之範圍為何？ 爭點5：公司法第369條之7第1項不得主張抵銷之範圍為何？ 第十三章 有限公司 主 題 有限公司之股東與機關 爭點1：原股東死亡而發生繼承時，是否須依公司法第111條規定得其他股東之同意？ 爭點2：股東拋棄出資額是否應有所限制？ 爭點3：有限公司之股東得否主動為公司對董事提起訴訟？★★★ 爭點4：有限公司不執行業務之股東，若兼任公司之經理人或其他職務時，是否仍得行使監察權？

美、日土地信託在我國之繼受與發展

為了解決股票繼承如何辦理的問題，作者林長振 這樣論述：

我國自60年代締造舉世矚目之經濟奇蹟以來，隨著經濟之高度成長與工商業之擴充發展，對於土地之需求日益殷切。但受囿於國人重視土地之保有甚於利用之傳統觀念，及個人缺乏開發之資金與技術等因素，造成民間土地資源之大量閒置，無法作有效之利用。相對而言，政府部門就公有土地之經營，除因不諳管理致將大片土地長期置於低度利用外，其近時以競價方式出售閒置土地，更間接助長地價之飆漲，亦同為人們所詬病。在我國現今公、私有土地同樣面臨地利未盡與地價飆漲之難題下，如何活絡民間土地開發事業，暨如何將民間活力導入公有土地之經營管理之體認，乃成為我國當前土地法律政策之重大課題。 美、日土地信託對於活絡土地經濟及金

融，各有不同之特色與功能，乃我國現行土地開發利用實務之所無。在美國，利用土地信託之目的，主要在於地主欠缺充分之事業資金、出賣時有信用度之問題，或為資本收益之取得、多數地權人間權利關係之統合等情形，對於不動產之取得、融資及處分提供簡化、彈性及實用之方法，受託人僅係為此而保有土地之產權，實際上為信託財産土地之管理或處分，乃委託人兼受益人。另一方面，日本則係基於地價高騰導致土地閒置之困境，住宅提供政策之需求，及促進國公有地管理、處分方法之多樣化等由引進土地信託，以為土地之有效利用，並達成推進公共政策及提升公共福祉之目的。 上述美、日土地信託之受託人，對於土地權利人提供土地融資或土地開發一貫進行

之便利，恰可回應我國目前土地開發事業面臨之課題，引進美、日土地信託，除可謀求土地管理、處分方法之多樣化，以解決公、私土地有效利用之問題，亦可藉此拓深信託法之理論研究及其本土化。尤其，對於沉痾難起之原住民族土地制度，透過信託之應用，不僅可緩和現行法令之限制，並可促進原住民族土地經濟發展及保障原住民族權益。