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董事產生與解任機制之研究

為了解決董事當然解任事由的問題，作者林靖晏 這樣論述：

公司發展越趨龐大，股東人數也逐漸增長，基於決策上的效率考量，而由股東決定出特定對象以經營公司，進而追求公司利益的最大化。是以我國公司法於民國55年修法時，即已確立董事會作為股份有限公司的業務執行機關。而完善的董事產生機制有助於公司決定合適的經營者，從而相關的配套措施也應該適時跟進，以利整體制度的完善。而至民國107年，為因應國際潮流與國家整體經濟提升，公司法歷經大幅度翻修，追求制度上的彈性化與透明化，以促進公司之發展效益的提升，並避免以往各種不適宜制度上的限制，阻礙公司的發展。故而針對舊法不合時宜的制度，進行修正與刪改，同時讓整體制度更加貼近國際潮流並與時俱進，適度地與國際接軌，進而吸引國外

資金的注入，改善我國整體投資環境，促進經濟發展。但修法後是否即足以平衡公司彈性化的需求以及股東權益的保障，並解決以往已經存在的爭議，值得觀察。 因此，若以民國107年公司法大幅修正所遵循『公司大小分流』的理念，以大小公司之特性不同，所應適用的法律規範亦應有所區隔。若以「公開發行與否」作為區分股份有限公司類型之基準，在民國104年公司法修正通過公司法第356之1條以下有關閉鎖性股份有限公司之相關規範後，目前股份有限公司的類型尚可區分為公開發行股份有限公司與非公開發行股份有限公司，而非公開發行股份有限公司又可再細分為閉鎖性股份有限公司跟非閉鎖性非公開發行股份有限公司。針對上述三種類型之股份有

限公司，其董事之產生與解任機制上若產生解釋上或適用上的爭議時，不同類型之公司似乎應區隔處理並有分別討論的必要。　　本文共分為五個部分探討，第一個部分會針對股份有限公司之董事資格的認定及相關爭議進行討論；第二個部分則會針對股份有限公司之董事產生機制下，就董事選舉與非選舉機制、特別股與董事選舉機制間的連動影響，探討法規適用上或解釋上的缺失，以及改善的空間；第三個部分則係針對董事解任制度中，就決議解任董事的主體、被決議解任之董事是否須迴避、決議解任之表決方式，以及被解任董事程序上保障的機制等爭議進行探討，並研究選任與決議解任制度間的相互關係，指出目前規範上的缺漏；第四個部分則是綜合第二、三、四章比較

觀察的內容，提出並分析相關爭議的產生，在外國法中有無值得借鏡並思考引進的地方，以解決現行法上所無法處理的爭議。　　最後，本論文將會總結上開各章所遇到的爭議，針對不同爭議提出之論點加以分析，以期我國法制能夠更加完善，兼顧我國公司經營上的彈性，提升我國整體經濟發展，且確保少數股東的權益不再受恣意之侵害，並就相關立法提出修正建議，冀能對我國未來解決相關爭議或制定立法能有所助益。